環評是環境影響評價的簡稱，主要是對規劃和建設項目實施可能造成的環境影響進行分析、預測和評估，提出預防或者減輕不良環境影響的對策和措施，進行跟蹤監測的方法與制度。

募投項目環評事宜一直以來都是發行人在IPO申報前需要關注的重點，原因在于募投項目的性質及建設内容決定了其對應的環評等級，而不同等級的環評取得環評批複的難度及時間周期會存在較大差異。因此，如若發行人未清楚定位所規劃的募投項目環評等級或未做好環評工作的時間安排，将直接影響IPO申報進程。

本文從環評相關法律法規、環評批複周期及各闆塊募投項目環評情況三個方面進行淺析，梳理出募投項目環評工作相關要點。

一、相關法律法規

二、取得環評批複的周期

根據上述的法律法規可以得知，目前的環評文件分為三類：環境影響報告書、環境影響報告表和環境影響登記表，不同類型的文件所需要的批複時間也不相同。

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環評報告書

時間周期：3個月以上

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環評報告表

與報告書項目相比，報告表項目相對來說污染較輕。目前報告表和報告書編制章節、内容基本一緻。此外，報告表編制完成後，也将由企業或生态環境保護主管部門組織專家、環評單位召開環評評審會議，提出整改意見、修改完善後公示，直到收到生态環境保護部門的審批意見後，環評工作才暫告一段落。

時間周期：1-2月

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環評登記表

環境影響登記表備案制改革惠及大量環境影響很小的中小企業，實現了讓信息多跑路，讓企業少跑路，企業10分鐘即可完成備案手續。

時間周期：1-2天

此外，《建設項目環境保護管理條例》于2017年修訂後規定“環境保護行政主管部門審批環境影響報告書、環境影響報告表，應當重點審查建設項目的環境可行性、環境影響分析預測評估的可靠性、環境保護措施的有效性、環境影響評價結論的科學性等，并分别自收到環境影響報告書之日起60日内、收到環境影響報告表之日起30日内，作出審批決定并書面通知建設單位。

三、各闆塊募投項目環評情況

環評是IPO企業上市的必經之路，随着注冊制的改革推進，監管部門對IPO企業獲取環評批複的要求有了些許變化，而且創業闆、科創闆都出現了部分在申報前尚未取得環評批複的案例。

對于需要環評的IPO企業，報會時如果尚未取得環評意見，那在反饋意見中則會被問詢到未取得環評的原因，以及進展情況、預計取得時間。

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各闆塊相關規則

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相關案例

（一）申報階段未獲環評批複文件，上會前完成環評

1、杭州xx生物技術股份有限公司（創業闆）

“年産250萬台檢測儀器及8億人份檢測試劑生産及研發項目”申報階段未取得環評批複文件，上會前完成環評。

申報稿：“年産250萬台檢測儀器及8億人份檢測試劑生産及研發項目”已取得餘杭區發展和改革局出具的項目代碼為2107-330110-04-01-609784的項目備案，尚未取得環評批複文件。

上會稿：“年産250萬台檢測儀器及8億人份檢測試劑生産及研發項目”已取得餘杭區發展和改革局出具的項目代碼為2107-330110-04-01-609784的項目備案和杭州市生态環境局出具的“杭環臨平改備[2021]25号”備案受理文件。

證監會問詢：

說明募投項目“年産250萬台檢測儀器及8億人份檢測試劑生産及研發項目”取得環評批複的進展情況、預計取得時間、是否存在不能取得的實質性障礙及相關應對措施。請保薦人、發行人律師發表明确意見。

發行人及保薦機構回複意見：

2021年12月21日，公司已取得杭州市生态環境局就“年産250萬台檢測儀器及8億人份檢測試劑生産及研發項目”出具的“杭環臨平改備[2021]25号”環境影響評價文件承諾備案受理書，該項目建設階段的環評手續已經完成，不會對本次發行構成實質性障礙。

2、北京xx晶體技術股份有限公司（科創闆）

“砷化镓半導體材料項目”申報階段未取得環評批複文件，上會前完成環評。

申報稿：截至本招股說明書簽署日，公司正在辦理本次募集資金投資建設項目環評手續。朝陽喀左經濟開發區管理委員會于2021年12月14日出具《關于朝陽通美晶體科技有限公司項目環保事項的說明函》，确認朝陽通美晶體科技有限公司的砷化镓半導體材料項目（包括砷化镓（晶片）半導體材料項目和砷化镓（晶體）半導體材料項目）符合國家環保政策的有關要求。該公司正在依據相關規定申請辦理上述項目建設所需的環境保護相關手續，預計該等手續的辦理不存在實質性障礙。

上會稿：公司已于2022年6月取得朝陽喀左經濟開發區管理委員會出具的《關于<朝陽通美晶體科技有限公司砷化镓（晶體）半導體材料項目環境影響報告書>的批複》（朝喀開環審發【2022】7号） 。

證監會問詢：

請發行人說明：（2）結合産線建設需要、貨币資金餘額及使用安排情況等，分析募集資金用于補充流動資金的必要性和規模合理性，本次募資資金重點投向科技創新領域的具體安排。

發行人及保薦機構回複意見：

綜上，除補充流動資金項目外，變更後募投項目目前均已辦理項目備案并取得項目備案證明；上述募投項目均不屬于“窗口指導”範圍，不需要進行“窗口指導”，後續尚待根據相關規定辦理環評手續，相關程序不存在實質性障礙。

針對本次募投項目變更事項，公司已于2022年5月12日召開第一屆董事會第十四次會議和第一屆監事會第十四次會議進行了審議，獨立董事發表了獨立意見，并于2022年5月27日召開股東大會審議通過。變更後的募投項目中，除補充流動資金項目無需辦理項目備案和環評手續外，其他項目目前均已辦理項目備案并取得項目備案證明，後續尚待根據相關規定辦理環評手續。除此之外，變更後的募投項目無需履行其他批準或審核程序。

（二）上會前仍未取得環評複批文件

1、格xx有限公司（科創闆）

（上會稿）

公司正在編制環境影響評價報告，後續會向有關環保主管部門提交建設項目環境影響評價報告書審批申請文件，有關環保主管部門對環境影響報告書進行技術評估，取得審批意見并将相關信息進行公示，預計取得時間為2020年第四季度，不存在實質性障礙。在取得環評批複前公司不會啟動募投項目的建設工作。

證監會問詢：

招股說明書披露，公司本次募集資金696,000.00萬元，用于12英寸CIS集成電路特色工藝研發與産業化項目637,619.88萬元，尚未取得環評批複；

請發行人披露：12英寸CIS集成電路特色工藝研發與産業化項目的具體内容、環評批複進展、與未來拟建的三項産線的區别、對經營模式産生的主要變化；就募投項目建設會導緻公司經營模式變化事項進行重大事項提示；

發行人及保薦機構回複意見：

公司正在編制環境影響評價報告，後續會向有關環保主管部門提交建設項目環境影響評價報告書審批申請文件，有關環保主管部門對環境影響報告書進行技術評估，取得審批意見并将相關信息進行公示，預計取得時間為2020年第四季度，不存在實質性障礙。在取得環評批複前公司不會啟動募投項目的建設工作。

（三）已提交注冊但仍未取得環評批複文件

1、中xx保科技股份有限公司（創業闆）

（注冊稿）

拟建募投項目“工程試驗中心項目”由于實施地點尚未最終确定，亦未實際建設，客觀上不具備辦理環評的條件。2020年4月13日，深圳市中小企業服務局代公司向深圳市生态環境局南山管理局發函，申請出具環評意見明确：工程試驗中心項目可以“結合建設内容，在開工建設前依法辦理環境影響評價手續。2020年4月15日，深圳市生态環境局南山管理局出具《關于中蘭環保科技股份有限公司募集資金投資項目環境影響評價有關問題的複函》：中蘭環保科技股份有限公司拟實施的“工程試驗中心項目”應結合具體建設内容，并根據《中華人民共和國環境影響評價法》、《建設項目環境影響評價分類管理名錄》及《深圳市建設項目環境影響評價和備案管理名錄》（深人環規【2018】1号）等相關規定，在開工建設前應依法辦理環境影響評價手續。

證監會問詢：

發行人已建、在建、拟建項目是否屬于高耗能高排放項目，是否需履行審批、核準、備案、環評等程序及履行情況，是否存在被關停的情況或被關停風險，以及對公司生産經營的影響。請保薦人、發行人律師核查并發表明确意見。

發行人及保薦機構回複意見：

公司已建、在建、拟建項目已履行審批、核準、備案、環評等程序或取得主管環保部門複函公司已建、在建、拟建項目履行審批、核準、備案、環評等程序及履行情況如下：

綜上所述，公司已建、在建、拟建項目不屬于高耗能高排放項目，上述項目已履行了必要的審批、核準、備案、環評等程序，不存在被關停的情況或被關停風險，不會對公司生産經營産生重大不利的影響。

2、華xx電子有限公司（科創闆）

（注冊稿）

8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目目前期準備階段中配套無塵室改造及土建工程事項已于2019年4月通過無錫市新吳區生态環境局完成備案（備案号：201932021400000305）。本公司正在編制環境影響評價報告及大氣、廢水、環境風險專項評估報告，拟于進入項目建設階段前取得環評批複。

相關募投項目的廠房建設與設備安裝拟以分步辦理的方式落實環保手續。其中，根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄》（以下簡稱“《名錄》”）規定，不涉及排污、不包含污水處理設施的廠房建設屬于《名錄》第三十六類“房地産”第106項，僅需要進行登記表備案；根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄》規定，設備安裝屬于《名錄》第二十八類“計算機、通信和其他電子設備制造業”第82項“電子器件制造”，需按照《環境評價技術導則地表水環境》(HJ2.3-2018)、《建設項目環境風險評價技術導則》（HJ169-2018）等規定編制環境影響報告表及大氣、廢水、環境風險水專項評估報告。

公司已完成廠房建設相關的環保手續。本募投項目前期準備階段中配套無塵室改造及土建工程事項已于2019年4月在江蘇省建設項目環境影響登記表備案系統完成備案（備案号：201932021400000305）。公司目前已可開展無塵室改造及土建工程施工，并已開展上述工作；公司正在完善設備安裝相關的環保手續，包括環境影響評價表編制及大氣、廢水、環境風險水專項評估報告編制等。在取得環評批複之前，公司将不開展設備安裝等相關工作。

上述募投項目環評手續辦理方式符合監管要求。

證監會問詢：

招股說明書披露，發行人本次募集資金拟投向8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目、前瞻性技術和産品升級研發項目、産業并購及整合項目及補充營運資金項目。其中8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目等項目尚未取得環評批複，産業并購及整合項目目前尚無明确收購标的，補充營運資金金額未進行測算。

請發行人披露：（1）相關募投項目未取得環評批複是否符合監管要求；請保薦機構對上述事項進行核查，并發表明确意見

發行人及保薦機構回複意見：

1、8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目

相關募投項目的廠房建設與設備安裝拟以分步辦理的方式落實環保手續。其中，根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄》（以下簡稱“《名錄》”）規定，不涉及排污、不包含污水處理設施的廠房建設屬于《名錄》第三十六類“房地産”第106項，僅需要進行登記表備案；根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄》規定，設備安裝屬于《名錄》第二十八類“計算機、通信和其他電子設備制造業”第82項“電子器件制造”，需按照《環境評價技術導則地表水環境》(HJ 2.3-2018)、《建設項目環境風險評價技術導則》（HJ 169-2018）等規定編制環境影響報告表及大氣、廢水、環境風險水專項評估報告。

公司已完成廠房建設相關的環保手續。本募投項目前期準備階段中配套無塵室改造及土建工程事項已于2019年4月在江蘇省建設項目環境影響登記表備案系統完成備案（備案号：201932021400000305）。公司目前已可開展無塵室改造及土建工程施工，并已開展上述工作；公司正在完善設備安裝相關的環保手續，包括環境影響評價表編制及大氣、廢水、環境風險水專項評估報告編制等。在取得環評批複之前，公司将不開展設備安裝等相關工作。

上述募投項目環評手續辦理方式符合監管要求。

2、前瞻性技術和産品升級研發項目

前瞻性技術和産品升級研發項目目前階段暫不涉及辦理環評手續。公司将依據監管要求根據各個研發方向的具體研發内容及實際進度辦理相應的環評手續（如需）。

3、産業并購及整合項目

産業并購及整合項目不涉及辦理備案及環評手續。

4、補充營運資金

補充營運資金項目不涉及辦理備案及環評手續。

四、總結分析

1、募投項目環評批複未拿到時是可以申報的，針對于未及時在申報時候取得環評的公司，問詢問題的關注點集中在尚未取得原因和後續取得環評的時間。未及時取得的公司大多都在在反饋回複完成前取得即可，不會造成實質性的阻礙。

2、從項目IPO審核及募投項目後續實際落地層面出發，絕大部分募投項目在申報前已取得了環評批複，但注冊制以來，如企業申報時尚未取得環評批複，也可由保薦機構和發行人律師說明取得環評備案文件的預期時間。

3、注冊制背景下，環評并不影響IPO流程，但編制環境影響報告書、環境影響報告表的建設項目，不得在環評文件取得前開工建設。

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