現在不少企業管理名詞最初都來源于IT界，我的很多管理理念及其信息化實現方法都是從國際知名的企業集成管理套裝軟件功能裡學到的，而“合規管理”概念及其集成管控功能當然也不例外。我最初是從德國知名軟件SAP公司的“全球貿易系統（GTS）”中接觸到狹義的“合規管理”字眼及功能的 ，而現在廣義的“合規管理”理念已經拓展到了企業治理、内控體系、業務流程、内外部各類管理業務及其信息化領域的方方面面。

一、合規管理的重要性及必要性

合規管理（Compliance Management）：合規管理是指企業通過制定合規政策，按照外部法規的要求統一制定并持續修改内部規範，監督内部規範的執行，以實現增強内部控制，對違規行為進行持續監測、識别、預警、防範、控制、化解合規風險的一整套管理活動和機制。合規管理是企業内控體系的一個重要方面，也是風險管理的一個關鍵環節。合規管理與業務管理、财務管理并稱企業管理的三大支柱。

合規是企業可持續發展的重要基礎。合規管理是企業通過建立合規管理機制，制定和執行合規政策，開展合規審核、合規檢查、合規風險監測、合規考核以及合規培訓等，預防、識别、評估、報告和應對合規風險的行為。企業不僅在本土經營時要強化合規管理，在開展國際化經營的過程中，更要以合規經營作為暢行天下的“通行證”和“保險繩”。

合規管理中講的“合規”可以細分為三個層次：（1）規制，即遵守公司總部所在國和經營所在國的相關法律法規和行業準則。（2）規則，即遵守公司内部規章制度，包括企業價值觀、商業行為準則。（3）規範，即遵守公司内部的規範流程，包括職業道德規範等。強化合規管理，就要從這三個層次上探索創新。“合規”是目标，“合規管理”是組織為實現“合規”目标而實施的各項工作。

其實，合規管理并不是什麼全新的東西，而是對既有企業内控體系的規範完善。我們應該将合規管理體系建設與企業既有的ISO9000質量管理體系、ISO14000環境管理體系、OHSAS18001職業健康安全管理、反腐倡廉教育等管理體系有機地結合起來，将合規管理體現在企業标準化、精細化等基礎管理工作的各環節之中，從而将完善的制度與強力執行手段緊密結合起來，從而為企業生産經營及科學發展強身健體、保駕護航。

盡管有的企業各類管理制度很健全，但有些人的不合規行為仍然屢屢出現。這些人不合規行為的原因，不外乎有以下三類：（1）“不知道”：其原因是——管理制度不完善，有瑕疵，規定過時了，沒有找到相關制度，沒有記住内容；（2）“知道了，但做不到”：原因是——受資源等條件限制，管理制度設計存在不合理之處；（3）“知道了，但做錯了”，其原因是——由于疏忽大意，不在乎的态度，或者故意做錯。

有人說：“制度管人，流程管事，标準規程管行為、信息系統管操作”，而所有的不合規行為就集中體現在制度、流程、規程及系統的相互協同、發揮作用不夠等方面的問題。企業的合規風險信息，往往分散在不同的部門。由于部門之間責權利的不同，可能導緻信息的相互隔離，形成信息孤島，導緻難以識别和發現合規風險。企業應當利用現代互聯網、大數據、人工智能等先進科技帶來的效率和便利，實現有效的信息共享，有針對性地應對和解決合規風險問題，實現有效的合規管理。因此，我們不僅要重視合規管理體系及内容，更應該注重其落地實施的方法及手段。

恕我才疏學淺、孤陋寡聞。我對“合規管理”的密切關注，最初是從SAP ERP拓展配套的GTS系統功能開始的。自2016年美國制裁我國高科技企業中興公司以來，我就開始密切關注“合規管理”及其信息化實現的發展趨勢。2018年12月國資委《中央企業合規管理引導》發布以後，2022年4月國資委又印發《中央企業合規管理辦法》（公開征求意見稿）。2022年8月份中煤集團在合規管理方面也發布了《中煤集團誠信合規手冊》。由此看來，廣義的合規管理概念、内涵及外延已經拓展到了企業發展戰略、企業内控體系、企業管理業務及其信息化的方方面面。

二、ERP系統中的合規管理概述

SAP GTS是德國SAP公司一種用于“全球進出口行業”的軟件産品，它也是SAP衆多軟件家族裡的一個産品，可以與ERP、SRM、CRM等系統建立集成接口并組合使用，它既可以對接SAP家的産品，也可以連接非SAP的ERP等平台。SAP GTS共包含三大方面的功能：

（1）Compliance Management（合規管理）：進出口相關控制檢查，包含禁運令檢查，受制裁方清單（SPL）檢查，法律檢查（産品相關）。用戶可以單獨激活這些檢查功能。例如，在ERP創建采購訂單的時候，就可以實時調用GTS檢查采購産品是否是在允許進口的範圍，如果檢查不通過，可以鎖定訂單。如果該産品允許進口，但是需要相關機構頒發的許可證，用戶可以事先申請許可證并存儲在系統中。另外，在ERP的銷售流程中，可以實時調用GTS檢查是否允許出口該産品到到某個國家及某個特定的客戶。如果允許的話，用戶就需要相關機構頒發的許可證，并事先将申請許可證存儲在系統中。

（2）Customs management（海關管理）：支持海關相關業務流程，包括海關流程及運輸流程。在海關報關流程中，可以打印相關憑證及文檔，例如：報關單（Customs Declaration）、進出口海關關稅、費用計算、以及産品分類等。但是，其中的運輸流程的NCTS功能，僅适用于少數歐洲國家。

（3）Risk Management（風險管理）：信用證管理，Restitution，preference（最惠國稅率方案）（注：與運送到哪個國家有關，并不是都有該流程）。另外，Electronic Compliance Reporting（電子合規報告）：僅适用于EC（歐洲部分國家）。

作為全球最大的貿易國，前些年最初我們幾乎看不到有國内公司或企業使用類似的GTS系統，GTS的用戶基本是歐美企業，而這顯然與我國作為第二大經濟體的地位相當不符。近年來，随着通關一體化改革、AEO标準與國際接軌，關注這一領域及GTS系統的公司或企業才慢慢多起來。其實，要在江湖上混，就要遵守江湖規矩（各國法律法規），而中興被美國制裁的事件給我們提供了前車之鑒。

GTS是ERP在全球貿易行業的解決方案及功能拓展及延伸。我們應該像将“全面預算管理”及相關計劃提前置入系統并預控相關業務一樣，将相關國家限制性法規、合同約定限定約束性條款提前置入ERP等相關系統，以便進行企業管理業務合法的前置或實時的合法合規性檢查，以免企業因違規而受罰。因此，我們就應該完善相關信息系統并讓系統進行相應的合規性檢查及智能性把關工作。

合規管理可以分為“狹義的合規管理”和“廣義的合規管理”。狹義的合規管理可以是指類似于“全球貿易GTS系統”中的合規管理，而廣義的合規管理則應該是企業“全員、全方位、全過程”的規範管理。我們隻有将相關的法律法規條款、生産經營風險等合規管理注意事項，前置并體現在企業管理制度措施及相關的信息系統中，才能有效地防範企業經營風險并徹底規避被處罰的風險。

其實，我們應該充分借鑒國外“合規管理”及其信息化方面的經驗，在ERP等集成管理信息系統中強化合規管理功能。“合規管理”制度中很多事項都可以輔佐以集成信息化管控手段。我們要在建立健全合規管理體系的基礎上，進一步完善企業内控體系及其信息化支撐，将一些合規規則提前置入相應的管理信息系統，并建立健全集成信息化“跳閘、熔斷”機制，從而讓系統進行風險識别及合規審查，并最大限度地體現企業内控體系及相關信息系統的集成管控作用。

三、中興被美方制裁事件及其教訓

中興公司被美方調查制裁其實從2012年就開始了，雖然中興公司2017年在美方的壓力下，也聘請了國際一流咨詢公司并整改實施了SAP GTS全球貿易系統。但估計此系統正在真正發揮作用的過程中，就在2016年再次被美方制裁。由此看來，有了合規管理制度體系，沒有相應的合規管理手段，可能就無法有效将合規管理執行到位。然而，如果規劃實施了GTS系統，卻沒有認真應用好GTS系統，那麼“光有手段而不應用”也不行。

在SAP新一代GTS産品中，可以對“受制裁方清單（SPL）”進行甄别，基于HANA的大數據進行篩選，并且輸出審計線索以及合規報表。中興公司雖然安裝了先進的軟件，還是出現了被美方再次制裁的惡性事件。如果排除因時間差因素（出問題是2012年，而上系統是2017年的事），我們就需要反思——是不是上了一套業務流程的信息系統，就等同于真正解決了合規管理問題，而真正問題又在哪裡？由此看來，ERP等企業核心系統的規劃實施固然重要，但深化應用及持續改進提升則更為重要。

其實，GTS屬于“廣義ERP”的範疇，全面規劃實施這樣的信息系統是企業的重大管理轉型。所謂“轉型”，意味着對合規管理意識、工作過程會産生實質的影響，因而，企業必須做好變革管理，也需要分析轉型的影響方和影響面，做好溝通計劃、人員培訓和人員轉換計劃，更重要的是要有領導者高度重視，倡導各相關方積極參與并認真應用。雖然我們對中興SAP GTS項目實施應用的實際情況不得而知，但是結合美方指控内容來看，顯然當年中興GTS系統實施項目的變革風險度和幹系人評估可能還是有不足之處。

現在可能有不少人抱怨GTS系統管理能力有限，還指責美國有些“長臂管轄式的規矩”不合理，然而，老美哪講什麼合理不合理？隻要你想做生意，你不符合他們的“規矩”，你就可能遭遇風險并受到懲處。據說，中興公司出事起因是共享文件夾中的文件以及高管筆記本裡面的機密文件被美國方面拿到。大公司缺乏基本的圖文檔管理平台，而這其實就與企業是否應用SAP GTS或者ORACLE ERP無關。據說：中興規劃應用了ORACLE的ERP、INFOR的WMS，最後又購買SAP的GTS。ORACLE應該有GTS功能吧, 但ORACLE的相關系統沒給中興提供相關的警示信息。由此看來，當年中興的訂單系統、出貨系統和主數據系統的集成度及集成控制功能有必要進一步強化并提升。

坦率地講，前些年國内有些企業對國際貿易合規重視程度不夠，而中興事件對于國内從事國際貿易企業敲響了警鐘，對于規劃實施了ERP的企業也是一個警示。2018年11月2日國資委制定下發的《中央合規管理指引》，這也算是我國反思“中興被制裁事件”以後的“亡羊補牢”措施吧。由此看來，制定并完善合規管理制度體系是非常必要的，ERP系統相關的合規性檢查應該能有效地遏制不合規業務行為，應用GTS則更能有效提醒、阻止、避免可能發生的中興被制裁事件。

2018年4月開始的中美貿易戰、中興及華為公司被美國處罰等事件充分說明：在國際貿易合作中，我們一定要通過學習發達國家的先進管理經驗及技術，按照國際法則及相關合同合法合規經營，既要強化企業内控體系及信息系統建設，也要建立健全企業合規管理體系，全面增強國家及企業的核心競争力，以免在關鍵技術方面受制于人，以免在國際貿易糾紛中受到不必要的懲罰。由此看來，企業合規管理體系非常重要，而這也是2018年國資委制定《中央企業合規管理引導》并督促下屬央企注重合規管理的重要原因。

四、合規管理的集成信息化支撐

在多年的集成信息化研發過程中，我非常注重“管理制度”與“技術手段”的配套協同的管控效果。下面我诠釋一下“鎖”與“告示”、“封條”的不同作用。

在實際生活中，我們限制人們進入一個門，方法有兩種：其一是“給門加把鎖（采用技術手段）”；其二是“給門不加鎖，而在門上貼張禁止人進入的告示（采用管理制度）”。如果采用“方法二”的話，門前貼的告示可能對某些人不起作用，這些人們完全可以不理會“告示内容”推門而入，這也就說明了“管理制度”在很多時候可能形同虛設；如果采用“方法一”的話，某些人可能習慣上想推門而入，但看見門上加把鎖，也就不想再進入或者無法再進入。由此可見，有些時候，用“技術手段”做限制人進門的方法比用“管理制度”做限制人進門的方法要有效地多。另外，我們在給門加鎖的同時，還可以再給門貼上封條，加鎖是為了防止沒有鑰匙的“小偷”進門，而貼封條則是為了防止擁有鑰匙的“君子”擅自進門。

由此看來，“告示”千遍，不如“上鎖”一把。有了“鎖”與“告示”及“封條”的啟示後，我在平常研發集成管理軟件時，盡可能多的用“軟件手段及技巧（鎖）”來規範人們的管理業務行為，同時将“軟件手段（鎖）”與“管理制度與标準工作程序（告示）”配套結合起來，并以此為基礎來設計集成管理體系、業務流程及信息系統，其最終的管理效果還是很不錯的。

其實，在企業管理中，我們要善于用“底線思維、工具思維”去解決一些管理問題，例如：在管理業務處理軟件設計中，我就習慣引入“跳閘開關及自動熔斷”機制及控制手段，隻要用戶業務操作不規範，系統則立即中止業務并給出警示信息。事實上，我們已經在業務流程中設定了很多“高壓線”，但是如果沒有集成管控信息化手段的話，光靠制度“警示牌”無法完全阻止一些人有意或無意地“觸線”行為。“高壓線不帶電”是“觸線行為”屢屢出現的重要原因，由此看來，如果沒有集成管控信息化手段的話，管理“高壓線”就不會“帶電”。

有人說“創新是爹，集成是媽”，如果創新是管理理念“種子”的話，那麼集成就是将管理業務與管理信息化相互融合并形成管理體系的“孕育”過程。多年來，我一直緻力于研究企業集成管理創新及信息化，集成管理創新的關鍵是要做到集成控制。以前企業大都采用單個獨立系統，各系統之間互相不集成聯通，好多業務“關口”實際上需要人為地去“把關”，隻要單純由人“把關”就難免容易出錯。我們可以反思一下，我們做錯的不少事情，不都是按照規定履行了人工流程，在有相關人審批簽字的情況下出的錯嗎？

事實上，企業在生産經營管理中，有些不合規現象總是有着一些看似正當的理由，例如：合同倒簽、商業行賄就是貌似為了市場開拓、産品及服務營銷、提高業務處理效率而采用了不合規的行為。其實，合規管理應該與健全企業管理制度、強化企業基礎管理、企業集成管理信息化工作緊密結合起來，我們應該将合規管理有效地融入ERP、合同管理、風險管控、法務管理等軟件功能應用之中。

2018年以後，在企業黨建工作中出現了一個新名詞“前置”，我們隻有建立健全有效的“前置”機制，才能充分發揮黨在國企的領導作用，其實，其他企業管理業務控制也是如此，我們隻有将合規管理的具體内容“前置”，将管理控制的關口“前移下壓”，才能全面提升企業合規管理水平，才能最終提高管理效率及經濟效益。

多年來，我一直緻力于研究将相關計劃參數、風險點識别、合規性檢查、合法性檢查控制前置并嵌入集成系統的信息化實現方法、以及“跳閘式”集成管控軟件設計，以便最大限度地實現預先計劃、合規性建設的事前控制，并對不合規行為進行警示提醒或跳閘式自動熔斷。

五、我的集成管控信息化研發實踐

我在集成管理軟件研發中，非常注重研編各類《标準工作規程》（類似國外的SOP），總是擅長運用“跳閘開關、自動熔斷”方法，力争做到“小功能解決大問題”。其實，現在很多先進的企業管理方法都是用集成管理系統平台作為支撐的，都是以集成IT技術作為手段的。另外，我作為一個IT服務者，更多的是琢磨落實措施的具體手段及工具。盡管我的有些集成管理創新及信息化理念比較超前，但是我還是一直将自己定位于IT研發服務提供者。

多年前，我在平朔安太堡礦開發改造了“國産化及外委維修定點管理”等系統，這些系統能有效地防範管理業務中的不合規行為。當年，我在這些項目中普遍都采用了類似用戶可以自主選擇“跳閘開關、自動熔斷”功能配置及應用方式。這裡所提及的“跳閘開關”功能有兩方面的功能：其一是在系統中設計管理業務的“合規性檢查”預設機制，用軟件手段完成“合規性檢查”的跳閘預警或自動熔斷。其二是在系統中設計管理業務“系統功能是否啟用”的預設機制，讓用戶根據自己的意願來選擇設置“Y或N”，從而增加用戶對系統功能自主選擇的靈活性。

我在軟件設計時，一直都提倡并設計的“跳閘開關、自動熔斷”功能。一方面是遇到管理業務不合規的情況，系統具有自動警示或中止的功能；另一方面則是允許用戶針對某系統功能可以自主選擇“合閘”或“拉閘”，如果選擇“合閘”的話，某個特定功能就馬上能夠應用，而如果選擇“拉閘”的話，某個特定功能就不能應用了。一般情況下，我隻要發現用戶的現實需求和潛在需求，不管用戶是不是提出需求來，我都提前自主開發出相關的功能。提供不提供相關功能是我的職責，而應用不應用相關功能則是用戶的事情。

在企業集成管理創新中，集成管控手段及系統非常重要。我們隻有搞好系統集成，才能用系統來集成控制相關的業務流程，如果單純靠人為去控制，就不可能完全規避不合規行為。然而，企業中有些人似乎喜歡“人為管治”而不習慣讓“信息系統”來管，因而，當年安太堡礦“限定國産化備件必須從國内指定供應商采購”等跳閘熔斷的軟件功能，就一直沒有很好地應用起來。

多年來，我一直緻力于研究将相關預算計劃、合規性檢查、合法性控制前置并嵌入系統的信息化實現方法、以及“跳閘熔斷式”集成管控軟件的研發，以便最大限度地實現預先計劃、合規性檢查的事前控制（警示性提醒、跳閘式拒絕）。我們隻有将真正的合規性檢查前置并預設在系統中，才能真正發揮系統的事前智能化集成管控作用。

其實，除了針對合規管理制度的在線檢索查詢等圖文檔管理以外，我們也可以将合規管理的條款、企業全面預算管理指标前置并預設企業相關信息系統中，以便全面“跳閘熔斷式”超前管控。總之，計劃預設在系統中就可以做到事前預控，而預控又可以規範合規管理，并促進智能化分析及後續計劃制定的合理性，因此企業“資源計劃”與“管理控制”二者是相輔相成的。

六、以誠信合規赢得企業跨越式發展

自2018年以來，國資委倡導的“合規管理”已經拓展延伸到了公司治理、企業管控、業務流程、企業文化、信息化建設等方方面面。在合規管理體系化方面，有些國企建立健全了“以合規手冊為核心，以合規管理制度和運行規則為保障，以合規風險清單為基礎，以專項合規指引為延展”的合規管理體系，并具體體現在了合規管理的“1體系”與“4機制”。

“1體系”是指“建立以基本制度、重點領域合規指南、操作手冊等為主體的分級分類合規管理制度體系，在操作手冊中依據風險水平建立崗位職責清單。“4機制”是指合規管理運行過程中的合規風險識别預警機制、合法合規性審查機制、合規報告制度機制、合規管理評價機制。風險識别預警需要建立合規風險庫，對風險發生的可能性、影響程度、潛在後果進行分析，并需定期更新完善。合法合規性審查不僅需要注重企業經營管理行為的必經前置程序，另外企業還需建立後評估機制，而這“一前一後”，正是為了确保全面提升企業合規管理水平。

為推進全面合規管理，進一步規範企業和員工行為，2022年7月25日，中煤集團召開2022年法治工作會暨“合規管理強化年”推進會，會上還發布了《中煤集團誠信合規手冊》（以下簡稱《手冊》），這是集團公司合規管理體系建設的重要内容，也是“十四五”時期深化“法治中煤”的重要組成部分。該《手冊》基本涵蓋了中煤集團企業及全體員工在公司治理、生産經營、管理業務、企業文化等各類活動中應遵守的合規管理基本行為規範，還涵蓋了境内外合規監管的核心要求。該《手冊》适用于中煤集團及各所屬單位全體員工，從公司和員工的角度，闡述在經營管理行為中應遵守的原則性合規要求，旨在為公司和員工經營管理行為提供原則性合規指引，幫助公司及員工合法合規開展各項經營活動，以免招緻監管處罰。

中煤集團公司黨委書記、董事長王樹東在《手冊》開篇緻辭中，号召各單位、各部門要将合規管理融入公司業務管控各環節，業務開展到哪裡、合規管理就延伸到哪裡，打造科學管用的合規體系，構建精細化管理流程，确保公司高質量健康發展。合規管理，人人有責，我們要認同合規理念，弘揚合規文化，踐行合規使命，築牢合規防線。各級領導幹部要率先垂範、以身作則，廣大員工要認真閱讀《手冊》，積極簽署并踐行《員工合規承諾書》，熟悉并嚴格遵守公司各項規章制度和行為指南，置理念于心，恪盡職守，合規履職，以誠信合規赢得發展，以發展創造中煤集團美好之未來。

近年來，中煤集團按照國資委的統一部署，建立健全了一整套“全員、全方位、全過程”的合規管理體系。該合規管理體系包括了制度制定、風險識别、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。中煤集團秉承“每一項職責都有制度承接，每一個事項都有流程承接”的制度建設理念，形成了“先立規矩後做事”的制度文化。從集團到各下屬公司和員工的經營管理行為，都力求符合法律法規、監管規定、行為準則和公司章程、規章制度以及國際條約及規則等要求。

總而言之，我們要在中煤集團合規管理體系的統領下，樹立“守法合規，誠信做事”的合規價值觀，強化并踐行“合規從領導做起，從細節做起，從小事做起；全員主動合規；合規創造價值”的合規理念，大力弘揚“立規矩，講規矩，守規矩”的合規文化，全面營造自上而下“我要合規”的幹事創業氛圍，切實将合規管理内化于心、外化于行并落實到企業管理業務及個人行為的方方面面。合規管理體系重在落實執行并取得成效，讓我們立即行動起來，從我做起，從現在做起吧。

近幾年，中煤集團實現了高質量、跨越式發展，集團集中管控、合規管理及經營業績水平蒸蒸日上，如今的中煤已經強勢上升到“世界500強”第297位。在認真學習《中煤集團誠信合規手冊》以後，我深有感觸，對中煤集團的發展前景充滿了信心，随即寫下這篇學習心得及感悟文章。最後，真誠祝願中煤集團合規管理體系越來越完善，祝願中煤的明天更美好！

（呂延斌 2022年8月7日）

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