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所關于北京旋極信息技術股份有限公司2018年第五次臨時股東大會之法律意見書

大成證字〔2018〕第XJ-6号

緻：北京旋極信息技術股份有限公司

根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和其他有關規範性文件的要求，北京大成律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北京旋極信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派本所律師參加公司2018年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并見證。

本所聲明：本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果及會議決議發表法律意見，并不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數字及内容發表意見。本所律師同意将本法律意見書随本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準确、完整，所發表的結論性意見合法、準确，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

本所律師根據《股東大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務标準、道德規範和勤勉盡責的精神，對本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證，現場出席了本次股東大會，出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集人資格、召集程序、召開程序

（一）本次股東大會的召集人資格、召集程序

2018年8月21日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于召開2018年第五次臨時股東大會的議案》。2018年8月23日，公司董事會通過巨潮資訊網等新聞媒體公告了《北京旋極信息技術股份有限公司關于召開 2018年第五次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），定于2018年9月7日（星期五）下午15:00召開2018年第五次臨時股東大會。

鑒于公司于2018年8月27日收到控股股東、實際控制人陳江濤先生的臨時提案函，提議公司董事會将《關于公司股票繼續停牌的議案》以增加臨時提案方式增加至2018年第五次臨時股東大會審議，公司董事會同意将該議案以增加臨時提案方式提交至公司2018年第五次臨時股東大會審議，同時2018年第五次臨時股東大會的其他議案保持不變。2018年8月27日，公司董事會通過巨潮資訊網等新聞媒體公告了《北京旋極信息技術股份有限公司關于2018年第五次臨時股東大會增加臨時提案暨召開2018年第五次臨時股東大會補充通知的公告》（以下簡稱“《股東大會補充通知》”）。

經本所律師核查，本次股東大會由董事會提議并召集，召集人資格合法有效。公司董事會已于本次股東大會召開十五日之前以公告方式通知各股東。同時，根據《公司法》、《北京旋極信息技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。臨時提案股東陳江濤先生直接持有本公司股票587,545,476股，占公司總股本的33.60%，且其提案内容符合相關法律法規和《公司章程》的規定，故其提出增加臨時提案的申請符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。《股東大會通知》及《股東大會補充通知》中載明了本次股東大會的時間、地點，列明了提請本次股東大會審議的提案，确定了股權登記日，并載明了網絡投票表決方式的表決時間以及表決程序。

（二）本次股東大會的召開程序

本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。

本次股東大會2018年9月7日（星期五）下午15:00，于公司會議室召開。本次股東大會由半數以上董事共同推舉的董事劉明主持。

本次股東大會網絡投票時間為：2018年9月6日至2018年9月7日。其中，通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的具體時間為2018年9月7日上午9:30-11:30。下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2018年9月6日15:00至2018年9月7日15:00期間的任何時間。

經本所律師核查，本次股東大會的召開時間、地點符合《股東大會通知》及《股東大會補充通知》内容。

本所律師認為，本次股東大會由董事會召集，會議的召集及召開程序符合相關法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》、《北京旋極信息技術股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）的規定。

二、本次股東大會的出席會議人員

（一）出席會議人員資格

根據《公司法》《證券法》《公司章程》《股東大會議事規則》及本次股東大會的通知，本次股東大會出席對象為：

1. 截至股權登記日2018年9月3日下午收市後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該股東代理人不必是公司股東。

2. 公司現任董事、監事和高級管理人員。

3. 本所見證律師。

（二）會議出席情況

本次會議現場出席及網絡出席的股東和股東代理人共16人，代表股份673,301,282股，占上市公司總股份的 38.7788％。具體情況如下：

1.現場出席情況

經公司及本所律師查驗出席憑證，現場出席本次股東大會的股東和股東代理人共8人，所代表股份共計668,160,291股，占上市公司總股份的38.4827%。

經本所律師核查，出席會議的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊，股東代理人所持有的《授權委托書》合法有效。

2.網絡出席情況

根據公司公告通過網絡投票的股東8人，所代表股份共計 5,140,991 股，占上市公司總股份的0.2961%。

3.中小股東出席情況

出席本次會議的中小股東和股東代理人共計11人，所代表股份共計13,261,584股，占上市公司總股份的0.7638％。其中現場出席3人，所代表股份共計8,120,593股，占上市公司總股份的0.4677％。

本所律師認為，本次股東大會出席本次股東大會人員的資格合法有效，符合有關法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。

三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結果

（一）本次股東大會審議的提案

根據《股東大會通知》及《股東大會補充通知》，提請本次股東大會審議的提案為：

1.《關于回購注銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

2.《關于為全資子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》

3.《關于經營範圍變更并修改公司章程的議案》

4.《關于公司股票繼續停牌的議案》

上述議案已經公司董事會于《股東大會補充通知》中列明并披露，其會議實際審議事項與《股東大會補充通知》内容相符。

（二）本次股東大會的表決程序

經查驗，本次股東大會采取與會股東記名方式及網絡投票方式就上述議案進行了投票表決。會議按法律、法規及《公司章程》《股東大會議事規則》規定的程序對現場表決經由股東代表、監事與本所律師共同進行清點和監票，并根據深圳證券交易所互聯網投票系統提供的網絡投票數據進行網絡表決計票。由會議主持人當場公布了現場表決結果；網絡投票結束後，深圳證券交易所互聯網投票系統向公司提供了本次會議網絡投票的表決總數和表決結果。

（三）本次股東大會的表決結果

本次股東大會列入會議議程的提案共4項，表決結果如下：

1.特别決議案表決情況

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本議案涉及關聯交易，關聯股東對該議案進行了回避表決。

2.普通決議案表決情況

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3.特别決議案表決情況

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4.普通決議議案

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根據表決情況，以上股東大會作出普通決議的議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過，特别決議的議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

本所律師認為，本次股東大會表決事項與召開本次股東大會的通知及補充通知中列明的事項一緻，表決程序符合法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》《股東大會議事規則》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議表決程序、表決結果合法有效。

本法律意見書正本一式叁份，經本所律師簽字并加蓋公章後生效。

北京大成律師事務所（蓋章）

負責人：彭雪峰

授權代表： 經辦律師：

王 隽 申林平

經辦律師：

劉 勇

二○一八年九月七日

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