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作者：王泉/訴訟律師、桂亦威/訴訟律師|注會

企業盡調：如何快速讀懂财報之高手必看表資産負債表（下）

【稅律筆談】按

企業盡調牽涉範圍很廣，有宏觀環境層面、中觀行業及産業層面、微觀企業層面，涉及的知識層面包括經濟、法律、财稅、商業、技術等專業領域。這些對于企業而言，終極目标都是為企業長久、持續創造價值提供服務，故，專業的盡調就需要從以上各個方面進行綜合評估。但無論如何，所有上述各類因素所促成的企業創造價值的結果最終都會反映到企業的三張财務報表上，财務數據理所當然成為了投資者普遍關注和決定是否投資或收購的核心因素。學會看财“報”，是所有企業盡調人員（無論是否具備财務知識）必備之輔助技能。

為此，本公衆号将分幾期文章帶領讀者快速閱看企業三大财務報表（資産負債表、現金流量表、利潤表），解讀背後的數據脈絡和邏輯關聯。本期則優先分享如何快速閱看資産負債表。

【稅律筆談】分享

文接上回。。為便于理解，先看看資産負債表的結構：

八、如何看待企業商譽？

說起商譽，是個非常奇妙的會計産物、體現公允，但又容易被狡猾的企業老闆利用，商譽往往是企業财務造假、利益輸送的高發領域。

所謂商譽，系合并成本超過被收購企業可辨認淨資産公允價值的部分。意思就是收購一家企業，多付的錢，就是商譽。淨資産大家都熟悉，即淨資産=資産-負債；可辨認淨資産=資産-負債-商譽，因為商譽屬于不可辨認資産。而淨資産一般系按成本法計算的公司賬面資産，但各項資産都是有其市場價值的，比方說存貨賬面是10元，這是成本，但是市場售價是15元，這15元就是存貨資産的公允價值。又比如說應收賬款的賬面是100萬元，但是有長期挂賬的應收款20萬元肯定收不回來，能收回來的80萬元應收款要等到2年以後才能确定收到，此時80萬元算上資金成本，折現後的現金流隻有70萬元（假如），那麼，應收款資産的公允價值就是70萬元。所以，可辨認淨資産的公允價值是資産負債表中除了商譽外各項資産按照市場價值計價的總和。

單純就商品而言，若商品供給充足，購買方均可按照市場的公允價值購買，通常不存在産品再次溢價問題。但是，對于茅台酒、片仔癀這種供不應求的商品，即使存在商家控價投放，茅台酒按照1499元認購、片仔癀按照499元認購，消費者轉手就可轉手2499元、699元賣出，這超出市場價的部分，我們可以稱之為“商譽”，這種東西道不清、說不明，主要是買家認定茅台酒、片仔癀存在稀缺性，其品牌價值會帶來溢價收益或者将購買的茅台酒、片仔癀送親朋好友，會帶來超出溢價部分的“利益”。

反觀收購一家企業，常識告訴我們，企業并不是簡單的各類資産的合集，除了資産本身，還包括人才、技術、運營管理、經營資格、品牌等無形資源，以及有形資産與無形資源的巧妙整合及運營。所以，每一家企業都是稀缺品，存在有超出資産公允價值之外溢價的可能性。關鍵是收購方認可被收購企業的潛在價值，願意溢價收購，而溢價部分就是商譽。至于怎麼評估淨資産公允價值，如何溢價？就大有學問了。

說到這裡，你就明白，為什麼有些上市公司明明主營業務很賺錢或者公司一直虧錢，但還是堅持“多元化”經營，到處并購，而評估、溢價承前所述，說不清、道不明。裡面的小九九就太多了。這也能解釋明明一家企業虧得一塌糊塗，但是實控人還是遲遲不肯放手控股權，因為控股權背後隐藏的資源控制及利益輸送實在太誘人了。所以，對于一家擁有奇高的商譽資産的企業，一定要慎之又慎。如果商譽很高，且并購業務大多沒有合理性、必要性和潛在價值，那麼就更應該遠離。一般來說，上市公司裡廣告類公司、影視公司等商譽都很高，如某某兄弟。

雖然商譽與無形資産一樣，都具有無形性，但無形資産可辨認，一旦形成資産，需要每年攤銷進費用。商譽不一樣，不具有可辨認性，雖貴為資産，但不能攤銷。而這一會計處理方式，就容易被企業利用。比如：收購方可以在收購協議上，約定将被收購方固定資産等公允價值做高，減低商譽，這樣以來，就可以操控未來會計年度，固定資産的折舊數額，進而操控利潤。反之，也可以将固定資産等公允價值做低，增加商譽，以便減少折舊數額，擡高利潤，并且在合适時機，能夠将商譽一次性減值，增加當期虧損。而将商譽一次性減值，增加當期虧損，通常發生在新舊管理層交接之際，經常被用于财務洗澡，以便輕裝上陣。

因此，在評估企業商譽時，可以适當了解商譽的形成原因，試圖了解被收購企業的有形資産評估作價是否明顯有失公允，甚至可以嘗試将收購造成的商譽，當做資産進行折舊計算，看看将商譽按資産折舊後，企業的淨利潤指标如何。在計算企業的負債率時，也可以将商譽資産剔除，看看剔除的負債率是否過高或存在很大風險。

九、長期待攤費用是啥？為什麼也是一項資産？

長期待攤費用，指攤銷期限在1年以上的各項費用的集合，通常包括開辦費、固定資産大修理支出。長期待攤費用雖然與利潤表上的當期費用一樣，都是企業的支出，但因其支出對企業的經營貢獻維持長達1年以上，會計上将其費用資産化，就具有了長期資産的性質。意思是，這玩意不是一次性計入當期費用，影響利潤的，而是在未來期間内分期攤銷計入各個會計年度的費用，影響各期利潤。

如果一家企業費用支出較多，但是賬面沒有任何或隻有極少的長期待攤費用資産，表明企業對已經發生的費用處理極為謹慎，對已經發生的費用從不隐瞞，對投資者而言通常是件好事。但是，若一家企業動不動就将費用資本化，列入長期待攤費用等資産項目裡，特别是賬面長期待攤費用奇高的企業，投資者應當予以警惕。因為，長期待攤費用雖貴為資産，實際上還是一項費用支出行為，沒有任何的變現價值，其數字越大，可能表明企業資産質量較差。長期待攤費用也是企業常用的财務報表操控手段之一。在計算企業的負債率時，與商譽一樣，可以考慮将長期待攤費用予以剔除，看看剔除的負債率是否過高或存在很大風險。

十、無形資産的貓膩。

除了房地産類公司，土地使用權也屬于無形資産的範疇。土地使用權因其特殊性和高價值性，一般在質疑企業無形資産的質量時，應考慮從将其從中剔除。除此之外，無形資産來源無非是股東投入、企業購買、企業自行研發。

對于股東投入，則直接計入了股本或資本公積，無需太多關注。

對于企業購買，則應當警惕是否存在利益輸送或将資金流出，再購買企業産品，讓資金重新流入企業，虛增利潤的情形。

對于自行研發的無形資産，則應當了解研發分研究和開發兩個階段。研究階段的所有支出，全部計入當期管理費用，影響當期利潤；研發階段的支出，在滿足一定條件下，可以資本化進入無形資産價值裡，等待以後慢慢攤銷，不影響當期利潤；研發階段的其他支出，則應當費用化，計入當期管理費用，影響當期利潤。

所以，當一家企業不斷研發，但會計處理上十分謹慎，幾乎所有研發費用全部費用化，很少資本化，一定程度上可以表明這家企業影藏了利潤，會是一家不錯的公司。例如：恒瑞醫藥，大部分研發費用都計入了當期費用，很少資本化。另外，研發費用費用化，在稅務處理上，還能減少當期稅費支出，在付現壓力和時間成本上也是有利于企業本身。但是，若一家企業在經營上有困難，就可能會輕易将研發費用資本化，計入無形資産，等待以後的會計年限内，将費用慢慢攤銷，從而實現利潤數據的優化。我們應當擦亮眼睛。

當然，無形資産的研發成功概率極低，研發費用極高，其背後隐藏的是機會還是風險，需要我們從行業、技術、市場等層面去綜合了解，這不是通過财務數據層面就能輕易得出結論的。

十一、企業上下遊競争力如何？

撇開财務報表，回到真實業務，我們都知道當一件産品非常搶手時，就需要備足現金或者提前預購，不存在賒銷情形，例如：茅台、片仔癀等産品。這反映到企業财務報表上，對銷貨方而言，會預收大量資金，形成預收款；或者現貨現結，形成貨币資金，賬面就不存在應收賬款問題。對采購方而言，會預付大量資金，形成預付款。所以，當企業資産負債表上存在大量預收款、貨币資金，少量應收款時，表明企業産品競争力非常強勁；反之，企業産品競争力較弱，毛利較低。

另外，當企業具有足夠的資金實力、信用條件或較強的議價能力時，若采購處于相對競争或充分競争的市場産品，就會産生下遊廠商占款上遊廠商的現象，反映到企業财務報表上，會形成應付賬款或應付票據或合同負債等經營負債項目。

當然，并不是所有的企業都像茅台、片仔癀那樣，在定價上具有絕對話語權的實力。大部分公司還是處于相對競争或充分競争的市場環境中，對此，我們也可以通過資産負債表中的“應收賬款”、“應收票據”、“預收款項”、“應付賬款”、“應付票據”、“預付款項”、“合同負債”等經營資産負債項目進行綜合判斷企業的競争力和上下遊的議價能力。通過這些經營資産負債項目的變動規律，也可以判斷和預測企業的競争力的曆史變化以及企業未來的潛在競争力。

需要引起注意的是，在“應收票據”和“應付票據”經營資産負債項目中，包含有企業承兌彙票和銀行承兌彙票，相比企業承兌彙票依賴企業信用付款，銀行承兌彙票擁有銀行背書，具有更強的兌現功能。在區分上，我們可以直接将銀行承兌彙票的應付、應收票據等同于現金結算。在分析企業應收、應付類項目時，可以将其中的銀行承兌彙票影響因素剔除。

十二、企業持續經營能力如何？

我們可以大緻判斷，若企業聚焦主業，大概率持續經營時間會較長。所以當企業資産負債表中的金融資産占比較高時，企業持續盈利能力往往較弱。即使在短期内，企業可能會因投資的房地産或股票大幅上漲帶來豐厚的利潤，這種業績終究還會昙花一現，沒有持續性。這種靠變賣資産扭虧為盈或增幅業績的企業，在上市公司裡最常見不過了。對于此類企業，應當予以警惕。

一家企業如果持續虧損，經營性現金流持續流出，可以遇見的是企業無法長久存續，這種情形較易判斷。但是，如果一家企業持續高負債，即使每年盈利，也有可能面臨資金鍊斷裂進而導緻無法持續經營的風險。通過資産負債表，我們可以将企業負債進行分類，一種是經營負債（一般指無息負債），如：應付賬款、應付票據、預收賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、預計負債、長期應付款、遞延收益、遞延所得稅負債等；另一種是金融負債（一般指有息負債），如：短期借款、衍生金融負債、長期借款、應付債券等。相比無息負債，有息負債不僅需要償還本金，還有承擔付息義務，對企業而言，具有更大的付現壓力。一旦企業賬面資金無法覆蓋有息負債、企業息稅前利潤或淨經營現金流無法覆蓋有息負債的利息時，企業随時可能面臨資金鍊斷裂的風險。

十三、企業負債結構？企業有無資金緊張，可能面臨資金鍊斷裂的風險？

通過前述第十二點分析，我們将企業負債分成了兩類，一類是經營負債（一般指無息負債），另一種是金融負債（一般指有息負債）。有息負債因其需要及時還本付息，具有更大的償還風險。所以，當一個企業有息負債占總負債的比例過高時，企業是非常危險的。在判斷一個企業負債結構是否合理、财務是否穩健，不僅要看總的資産負債率，還要看有息負債率。在有息負債裡，我們還要去區分短期有息負債和長期有息負債。相比長期有息負債，短期有息負債對企業的資金壓力更大。

雖然有息負債相比無息負債，具有更大的償還風險，但是也不能忽視無息負債的存在，無息負債亦會引發企業現金流出，使企業面臨資金壓力。在無息負債中，預收款項、合同負債風險最小（因該兩項負債不會引發企業對外支付現金），應付職工薪酬、應付稅費、應付賬款、應付票據、其他應付款等負債項目風險最大。在分析企業短期償債能力時，除了常規的流動比率（即流動資産/流動負債比）分析方式外，我們還可以将預收款項及合同負債金額從流動負債中剔除，以分析短期内企業賬面資金是否足以覆蓋需要付現的流動負債。此處，我們要談下為什麼要提企業賬面資金是否足以覆蓋而不是流動資産是否足以覆蓋。因為流動資産中，一般除了貨币資金外，其他流動資産未必能夠及時應付現時付現義務，例如：應收賬款、企業承兌彙票的應收票據、存貨、合同資産、一年内到期的非流動資産等，通常是無法及時變現的。而預付款項是企業對外已經支付了的現金，更談不上及時變現的問題。至于交易性金融資産、銀行承兌彙票的應收票據，因其變現能力較強或者随時質押貸款，可以将其等同于現金。若企業存貨周轉率極高，也可将一定比例的存貨及合同資産（考慮賒銷及壞賬因素），視存貨周轉天數，将其等同于現金。至于應收賬款，則要綜合分析應收賬款的分布、賬齡、宏觀環境等因素，考慮是否将其視同極易變現資産。

另外，我們理應關注流動比率（流動資産/流動負債）指标，因為有些長期貸款的銀行會将指标作為銀行借款合同違約條款觸發事項，即當企業流動負債超過流動資産時，銀行可能視企業違約，要求企業提前償還長期借款。此時，若企業負債結構及指标發生變化，可能觸發債務提前到期，引發債務違約風險。

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