作者 | 廖聰

2021年12月14日，康美藥業股份有限公司發布提示性公告，根據出資人權益調整方案及法院作出的（2021）粵52破1号之一《民事裁定書》，公司拟實施資本公積金轉增股本的方案解決其目前面臨的困境。

對此，我們不免感到困惑，注冊資本和資本公積金到底是什麼，兩者有什麼區别和聯系？什麼情況會分别引起注冊資本和資本公積金的變化？注資資本和資本公積金發生變化時，需要注意什麼？

實務中我們也會遇到一些咨詢，例如股東向公司支付投資款，支付多了怎麼處理，企業接受股東捐贈怎麼處理，股東豁免企業債務怎麼處理，等等。

接下來，我們對相關問題做個梳理，供讀者參考。

一、注冊資本和資本公積金的定義

區分注冊資本和資本公積金之前，我們先來看看兩者的定義。

什麼是注冊資本？

根據《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第26條第1款規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

根據《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第80條規定，股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額；采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

對于注冊資本，在會計核算方面，股份有限公司應當設置“股本”科目，其他企業應當設置“實收資本”科目，核算投資者投入資本的增減變動情況。即“股本”或者“實收資本”科目核算企業實繳注冊資本的變動情況。

什麼是資本公積金？

根據《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第167條規定，股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院财政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

對于資本公積金，在會計核算方面，企業應當設置“資本公積”科目來核算其變動。

“資本公積”來源包括“資本（或股本）溢價”和“其他資本公積”。

“資本（或股本）溢價”一般涉及溢價發行股票，企業收到投資者超過其在企業注冊資本（股本）中所占份額的投資，企業接受控股股東（或控股股東的子公司）或非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈等。

“其他資本公積”一般涉及以權益結算的股份支付、采用權益法核算的長期股權投資等。

二、注冊資本和資本公積金的聯系

了解完注冊資本和資本公積金在定義和會計核算方面的差異，接下來我們再進一步了解兩者的聯系。

根據《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第168條規定，資本公積金可以用于擴大公司生産經營或者轉為增加公司資本，但是不得用于彌補公司的虧損。

三、注資資本和資本公積金發生變化時，需要注意什麼？

根據《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第179條第2款規定，公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

《中華人民共和國公司登記管理條例》（2016修訂）第31條規定，有限責任公司和股份有限公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日内申請變更登記。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

對于資本公積金的變化，是否需要辦理工商登記變更，以及何時辦理工商登記變更，相關法律法規并沒有明确規定。

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