導讀

英屬維爾京群島（BVI）是目前最受歡迎的離岸公司注冊地。據調查，全球41%的離岸公司皆在英屬維爾京群島（BVI）注冊。因為其國際商業公司法例簡單明确，在BVI注冊公司可以省去不少稅項，因此成為國内企業離岸注冊首選之地。

當前，一些内地在香港上市的公司股權結構，是設置一個 cayman islands 公司作為未來上市主體，下設兩層 BVI 公司，再進一步控制香港控股公司或境内實際運營的公司。

為什麼要設置兩層BVI公司？

BVI 公司的作用：回避法規約束，稅收減免。但是，為什麼要弄成 BVI A -> BVI B -> 實際業務公司的雙層嵌套式結構？

這樣的結構事實上很常見，有超大現代，還有西藏 5100，中國聯通等等。有上市公司，也有私營公司，為什麼他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套 BVI？答案是，海外重組。

第一，為順利進行資産所有權的轉移

這種情況多見于異地上市的公司，即所謂「紅籌架構」。對于在美國、香港等地上市的公司，如果該公司注冊為 BVI 離岸公司，則公司的資産注入和抽離操作可不受上市地區的法律法規約束。

中國聯通的操作就屬于這一例：中國聯通的母體為 BVI 聯通集團，擁有 A 股中國聯通 600050 的 51% 股份。2000 年，聯通 0762 在香港注冊，并在香港上市。為了将聯通 A 股的資産注入聯通 0762，以助其在香港融資并提振股價，聯通集團注冊了另一 BVI 聯通新世紀，作為 BVI 聯通的全資子公司。之後，聯通集團将 CDMA 網絡的北方各省資産注入 BVI 聯通新世紀，而聯通 0762 随即收購了 BVI 聯通新世紀，完成了資産的轉移。

第二，為梳理海外資産

這種情況普遍見于進行過海外擴張，但未能合理規劃股權結構的公司。

例如出版業的一家國有大型進出口企業（非上市），為進行業務擴張，曾在 90 年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外，很多機構都是與當地的合作夥伴進行合資，甚至發生了交叉持股的現象。

設置兩層BVI 公司的好處

近幾年，此公司需要準備上市，面臨梳理海外資産和收益的情況。但由于股權歸屬不同，利潤統計、征稅、資産核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層 BVI結構：首先成立 BVI 1，作為國内公司的全資子公司。随後注冊若幹 BVI a, BVI b...等，每個 BVI 對應一個海外合資公司，以股權轉讓的形式将母公司的所有權轉讓給 BVI a,b,c,d。最終由 BVI 1 公司控股，将所有 BVI a,b,c,d 都列為 BVI 1 的全資子公司。

這樣海外資産的結構通過多層 BVI 的形式梳理完畢，方便今後的股權操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國内公司的投資收益，而不是經營利潤，免征或減征企業所得稅。

其實海外上市比較常見的架構是：大股東-->BVI(A)-->Cayman-->BVI(B)-->境内公司。其中 BVI 公司的特點是靈活，方便，私密性好。考慮到上市前後很可能要做業務重組，增設 BVI（B）的架構就是為了方便調整。

但是 BVI 因為透明性比較差，在一些境外資本市場是不給上市的，所以又多了 Cayman 這一層。Cayman 的公司比較規範，海外資本市場接受度高，通常都用 Cayman 公司作為境外上市主體。

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