6月6日深夜，證監會連發9文，CDR發行申報正式進入實操階段。

當晚，證監會正式發布實施《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）。修改并發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》（下稱《首發辦法》）《首次公開發行股票并在創業闆上市管理辦法》（下稱《創業闆首發辦法》）。

從内容來看，《管理辦法》對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。且修改後的《首發辦法》和《創業闆首發辦法》明确了符合條件的創新試點企業“不再适用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件”。

随《管理辦法》一同公布的還有另外六份配套文件，分别在監管工作、上市申請文件格式、中介機構盡職調查、信息披露等方面對CDR制度進一步細化。

這些文件的出台，意味着創新試點企業的基礎框架基本搭建完畢。對于适格的紅籌企業，即日起就可以按照相應要求向證監會遞交CDR發行申請。

證監會方面表示，拟參與試點的創新企業，經具有經驗的保薦機構本着勤勉盡責的原則，全面、審慎核查後，認為完全符合試點标準、發行條件和各項信息披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。

但試點企業也需要先經過一輪初步篩選。根據監管層要求，證監會将成立中國證監會科技創新咨詢委員會，按照試點企業選取标準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新産品産出、創新能力、技術壁壘、團隊競争力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點範圍作出初步判斷。

當晚公布的《試點創新企業境内發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》則繼續對試點企業需滿足的标準進行了細化。可以看出重點支持的創新試點企業與市場熱議的“獨角獸”企業相比擁有更高的門檻。

值得注意的是，對于存在協議控制架構，即VIE架構的紅籌企業境内上市融資，證監會表示其公司治理和運行規範等方面适用注冊地的相關規定。而對存在AB股差異安排的紅籌企業，其特殊投票權不得随相關股份的轉讓而轉讓，以及除境内公開發行前公司章程已有合理規定外，境内公開發行後不得通過任何方式提高特殊投票權股份的數量及其代表投票權的比例。

根據證監會安排，符合試點條件的紅籌企業，可以優先選擇通過發行存托憑證在境内上市融資；符合股票發行條件的，也可以選擇發行股票。符合試點條件的境内企業，可以直接在境内市場首次公開發行股票并上市。未來，證監會将根據試點情況加以改進完善，條件成熟時，逐步擴大試點企業範圍。

對于CDR發行是否會擠占非創新企業IPO的疑慮。證監會表态稱，将嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。

中信建投證券預計符合試點條件的5家獨角獸，小米和百度最可能先發，其次是阿裡巴巴、京東和網易。上周五有消息稱，結合今年5月中旬港交所副主席來京讨論CDR事宜的信息，小米在5家符合試點條件中最先發CDR的可能性最大。而百度方面，由于融資體量适中，營業利潤穩定增長，自身也有非常強烈的發行意願，其作為試點中先發的概率也比較大。預計5家獨角獸發行CDR規模為1360億元-2200億元。

“承接項目後輪班加班在所難免。”滬上某大型券商投行部門人員表示，公司已分派專業團隊重點研究和從事CDR事宜。

而按照正在修訂進程中的《證券發行與承銷管理辦法》（下稱《承銷辦法》），CDR的發行與承銷納入《承銷辦法》的規制範圍。試點創新企業發行股票或CDR，其發行定價方式也在《承銷辦法》确定的詢價制度框架下進行。

據上海證券報援引證監會相關部門負責人說法稱，試點創新企業有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大，因此需要通過充分的市場詢價來發現價格。

國金證券策略分析師李立峰表示，目前CDR發行、交易和存托管等基礎制度已基本明确：CDR主要采取融資模式，且發行後可在A股市場獲得再融資權利；做市商交易制度保障CDR流動性；銀行和券商都可以作為CDR的存托機構；明确CDR暫時不得進行存托憑證質押。

但是市場關注的“CDR與基礎股票之間轉換方式”等問題仍待後續出台細則進一步明确。李立峰表示，從國際實踐來看，各國存托憑證與基礎股票轉換機制安排存在一定差異，其中部分國家對存托憑證與基礎股票之間的轉換設定了一定的比例和時間限制。

除此以外，CDR試點企業的減持和解禁制度、退市标準、投資者适當性制度也仍待交易所出台更細緻規定。但證監會已先期提供了五種投資者主要維權途徑：

一是受損害的存托憑證持有人按照存托協議的規定，選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。

二是中證中小投資者服務中心有限責任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。

三是存托憑證持有人可以根據我國《仲裁法》規定，與試點相關糾紛的當事人自願達成有效的仲裁協議，并據此申請仲裁。

四是存托憑證持有人與境外基礎證券發行人、存托人、證券服務機構等主體發生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心有限責任公司及其他依法設立的調解組織申請調解。

五是證監會公告〔2013〕35号規定了開通并試運行“12386”中國證監會熱線的事宜，可以适用于試點業務涉及的投資者訴求處理。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!