完整一人有限責任公司章程?概念：有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資産對公司債務承擔責任的企業法人，我來為大家科普一下關于完整一人有限責任公司章程?以下内容希望對你有幫助!

完整一人有限責任公司章程

概念：有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資産對公司債務承擔責任的企業法人。

問：有限責任公司的特征？

答：1、股東人數有最高數額限制：不得高于50人；

2、股東以出資額為限對公司承擔責任；

3、設立手續和公司機構簡易化；

4、股東對外轉讓股權收到較為嚴格的限制；

5、公司具有封閉性。

問：有限責任公司的類型都有哪些？

答：根據股東人數多少和股東性質分為：

（1）一般的有限責任公司、

（2）股東人數較少、規模較小的有限責任公司、

（3）一人有限責任公司、

（4）國有獨資有限責任公司。

問：有限責任公司的組織機構都包含哪些？

答：根據公司法規定，有限責任公司的組織機構包含股東會、董事會、監事會，即我們平常所說的“三會”。

股東會

問：股東會的性質和組成？

答：根據《公司法》第三十六條：“有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。”之規定，股東會是有限責任公司的權力機構，除公司法有特别規定的以外，有限責任公司必須設立股東會。股東會由全體股東組成，其并不是公司的常設機構，是以會議形式存在，隻有召開股東會會議時，股東會才作為公司機關存在。

問：股東會的職權？

答：根據《公司法》第三十七條：“股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一緻表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。”之規定，股東會主要包含審批權和決議權等權力。

問：股東會的召開程序？

答：股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。之後的會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

問：股東會的召集與主持？

答：根據《公司法》第四十條：“有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。”之規定，股東會的召集首先由董事會召集，董事會不召集再由監事會召集，監事會不召集再由代表十分之一以上有表決權的股東可以自行召集。

問：股東會表決方式？

答：根據《公司法》第四十二條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”之規定，表決事項按照股東出資比例行使表決權，但是公司章程可另行規定。需要說明的是，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

問：召開股東會是否可以起訴？

答：不可訴。因為召開股東會本質上屬于公司内部治理範疇，股東請求法院判令公司召開股東會的，人民法院應當告知其按照公司法規定的程序自行召開。股東堅持起訴的，裁定不予受理。已經受理的，裁定駁回起訴。

董事會

問：董事會的性質及組成方式？

答：董事會是有限責任公司的業務執行機關，是一般有限責任公司的必設機關和常設機關。董事會由董事組成，其成員為3-13人，董事會的任期由公司章程規定，任期最長不超過三年，可連選連任，無任屆限制。若董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期内辭職導緻董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

問：董事會職權？

答：根據《公司法》第四十六條：“董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司内部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。”之規定，因董事會是具體的執行機關，權力主要是具體方案的制定權。

問：董事會的召集程序和議事規則？

答：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序，除法律另有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

經理

問：經理的産生辦法和職權？

答：有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生産經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）拟訂公司内部管理機構設置方案；

（四）拟訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、财務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

監事會

問：監事會的性質及其組成？

答：監事會是經營規模較大的有限責任公司的常設監督機關，專司監督職能。監事會對股東會負責，并向其報告工作。監事會成員不得少于3人，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設置監事會。監事會應當包括股東代表和适當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會會議。當監事會主席不能履行職務或者履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事的任期每屆為三年，任期屆滿可以連選連任。

問：監事會的職權？

答：（1）檢查公司财務；

（2）對董事高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集股東會會議指責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依法對董事、高級管理人員提起代位權訴訟；

（7）章程規定的其他職權。

股權轉讓

問：股東股權轉讓的限制？

答：股權轉讓分為對内轉讓和對外轉讓。對内轉讓即有限公司股東之間的股權轉讓，是不受限制的。對外轉讓需以書面或能夠确認收悉的合理方式通知其它股東，并應當經其它股東過半數同意。在同等條件下的其他股東享有優先購買權。

問：優先購買權的行使期限？

答：有限責任公司的股東主張優先購買權的，應當在收到通知後，在公司章程規定的行使期間内提出購買請求。公司章程沒有規定行使期限或者規定不明确的，以通知确定的時間為準，通知确定的時間短于30日或者未明确行使期限的，行使期限為30日。

問：不适用優先購買權的情形？

答：以下情形不适用優先購買權：

（1）自然人股東股權繼承；

（2）股東之間對内轉讓股權。

問：損害股東優先購買權的股權轉讓合同的效力為何？

答：若沒有合同無效事由，該股權轉讓合同有效。其他股東僅提出确認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持。

問：在法院強制執行股權過程中，其他股東是否享有優先購買權？

答：人民法院強制執行股東股權時，應通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下享有優先購買權。在此情形下，行使優先購買權應當自法院通知之日起20日内行使，逾期不行使視為放棄優先購買權。

問：有限公司股東在哪些情形下，可以要求公司回購其股權？

答：有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件；

（2）公司合并分立轉讓主要财産的；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東會決議修改章程使公司存續的；

（4）公司章程規定的其他事項。

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