朱昌明/文國有資本與非公資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式，在目前中國經濟面臨較大下行壓力的背景下，國有企業能否通過混合所有制改革提高國有企業活力和競争力，發揮主力軍、頂梁柱作用，就成為穩經濟的關鍵。

雖然，國有企業中的混合所有制企業已經占絕大多數，但是混合所有制企業數量的激增并沒有轉化為國企活力和經營效率的大幅提升。究其原因，在于大部分國企混改還停留在股權層面的混合，尚未觸及國企體制機制等深層次問題，“形混而神未混”已經成為制約國企混改成效的攔路虎。與此同時，曆經國企改革三年行動，國企混改已經進入深水區，亟待解決過往混改過程中遇到的國資監管體制與市場化機制之間的沖突、國有股東和民營股東之間的碰撞、國企領導幹部與職業經理人之間的隔閡等問題。

所以，國企混改需要堅持目标導向、結果導向和問題導向，不僅要“混資本”，更要“改機制”，國企混改需要找到“改機制”的正确打開方式，筆者結合國企混改實踐，嘗試對國企改機制過程中的問題給出解決建議。

一、混改企業如何改機制

雖然國有企業已經全面完成公司制改革并建立了現代企業制度，但是國有企業依然存在現代企業制度不健全、市場化機制不完善的問題，國有出資人習慣于“管人管事管資産”的行政式管控模式，嚴重制約了國有企業的活力和市場競争力。

因此，混改作為國企改革的重要突破口，“混”是第一步，“改”才是關鍵，混改企業要改變傳統國企運營機制并引入适應混合所有制企業發展要求的新機制，規範企業經營行為，優化和調整企業利益相關者的責權利關系，提升企業活力和效率，提高企業整體效益。

國企混改是系統工程，需要全面統籌規劃改革事項，尤其要充分考慮如何才能全面改革企業機制的問題。通過國企改革三年行動，中國特色現代企業制度和管資本為主的國資監管體制已經成熟定型，這為混改企業改機制指明正确打開方式。

因此，混改企業應遵循“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的原則，按照中國特色現代企業制度和管資本為主的國資監管體制的要求，在混合所有制股權結構基礎上，進一步加強混改企業黨的建設，全面改革企業管控模式、完善公司治理、轉換經營機制、強化激勵機制，充分發揮不同所有制資本間取長補短的協同效應，推動混改企業成為充滿活力和競争力的獨立市場主體。

混改企業通過改機制，應成為踐行中國特色現代企業制度的先行者，改機制的過程也是混改企業建設中國特色現代企業制度的過程，混改企業應健全以公司章程為基礎的現代企業制度體系，持續動态完善制度體系和運營機制，提升企業制度的有效性和可行性，着力把制度優勢轉化為治理效能。

但是，理想很豐滿，現實很骨感，混改企業改機制不可能一蹴而就，國有股東、民營股東都要有心理準備，中國特色現代企業制度全面實施落地絕非一朝一夕之功。因此，國有股東、民營股東以及混改企業要求同存異，将混改企業發展中的痛點、堵點作為改機制的動力，及時溝通協調并達成改機制的共識，國有股東、混改企業充分聽取民營股東意見，适時調整不能适應企業發展的制度和管控模式，防止國企現行制度成為企業改機制的阻礙，不斷理順現行制度與改機制之間的關系，切實推動改機制向深處走、往實處做，形成改革創新、制度建設、高質量發展的良性循環。

二、加強黨建引領混改企業改機制

首先，國企混改要落實“四同步”、“四對接”的黨建要求，即黨建和國企混改同步謀劃、黨組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。

其次，要根據不同類型混改企業特點，明确黨組織的設置方式、職責定位和管理模式，結合企業實際情況，推動混改企業黨組織和工作有效覆蓋，持續加強混改企業黨的建設，不能因為混改而虛化、弱化黨建。

第三，加強黨建對混改企業改機制的引領，混改企業黨組織要把方向、管大局、促落實，推動混改企業改機制，支持混改企業持續建設中國特色現代企業制度。

三、改革混改企業的管控模式

根據國企混改實踐，因國有股東對混改企業管控導緻的問題尤為集中突出，混改企業該機制，首先要從改革混改企業的管控模式開始。

傳統國資監管體制是以管企業為主的“管人管事管資産”的體制，存在重審批、輕監管、弱服務的行政式管理特點，政企不分、政資不分的問題與國資監管越位、缺位、錯位的現象長期存在。在傳統國資監管體制和管控模式下，國有控股股東與企業的關系好像是上下級關系，國有控股股東習慣于對企業直接發号施令，管理體制僵化、決策流程冗長，導緻國企“一管就死”缺乏活力，與市場經濟發展要求不相适應。

以管資本為主加強國有資産監管，就是要打破傳統國資監管體制，強調從對企業的直接管理轉向更加強調基于出資關系的監管，監管方式從習慣于行政化管理轉向更多運用市場化法治化手段，消除國資監管越位、缺位、錯位的問題，尊重企業市場主體地位和企業經營自主權，将應由企業自主經營決策的事項歸位于企業，完全契合混合所有制企業的需求，混改企業将成為國企管控模式轉變的直接受益者。

在管資本為主的國資監管體制下，混改企業應實施有别于國有全資、絕對控股企業的差異化管控模式，即治理型管控模式。根據《中央企業混合所有制改革操作指引》，國有股東要在現代企業制度框架下按照市場化規則，以股東角色和身份參與混改企業決策和經營管理，不幹預混改企業日常經營，依法保障混改企業自主經營權。國有股東應通過股東會表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監督管理，确保國有股權董事行權履職體現出資人意志。

但是，混改企業率先實施治理型管控模式，不可避免會引發與現行國資監管體制和管控模式的沖突，這也是很多混改企業遲遲沒有改革管控模式的重要原因。因此，國有股東和混改企業應落實如下原則，統籌兼顧、穩妥推進管控模式改革工作：

一是避免行政化、機關化管控的原則。國有股東要改進工作方式，以備案、監督代替審批，從上級單位的身份回歸到股東身份，做到行權不缺位、不越位、不錯位，通過股東會、董事會、監事會來發表意見，将國有股東的意見轉化為混改企業有權機構的決議和混改企業的獨立意志。

二是堅持權責法定、權責透明的原則。國有股東應對混改企業合理授權放權，國有股東有關監管、審批等管控職權應納入公司章程，國有股東要嚴格依據法律法規和企業章程的規定對混改企業行權履職，不直接幹預混改企業的經營管理事項，國有股東、混改企業實行權責清單管理，真正做到“清單之外無權責”。

三是堅持權責對等的市場化原則。為進一步厘清國有股東、民營股東的權責邊界以及壓實經理層的經營業績責任，充分發揮民營股東的積極作用，有效激發經理層的幹事熱情，混改企業可以探索引入“同股不同權”的類别股制度（包括優先股、劣後股、特殊表決權股、轉讓受限股等），或要求民企股東、經理層承擔業績對賭責任，在向民營股東、經理層授權的同時明确其承擔的責任，以市場化的方式維護國有股東權益，确保國有資本保值增值。

四是堅持分類管控、動态調整的原則。混改企業情況不一、行權能力不等，國有股東應根據混改企業的具體情況開展分類管控，根據混改企業所在行業、企業層級、股權結構、發展階段、公司治理水平、市場化程度、人才隊伍建設、企業競争力等确定授權放權力度，确保國有股東“授得準”，混改企業“接得住”、“行得穩”。國有股東應定期評估管控模式的實施效果，并根據評估結果采取擴大、調整或收回等措施動态調整，對混改企業實施精準化管控，推動混改企業成為有活力的獨立市場主體。

四、完善混改企業公司治理

在傳統國資監管體制和管控模式下，國企公司治理大多停留在形式上或僅僅滿足合規經營要求，國企混改後對切實完善公司治理的重視不夠，民營股東及其委派的董監事缺乏發揮作用的平台和機制，不能有效地參與混改企業公司治理，混改企業改機制也就無從談起。因此，混改企業要建立完善的公司治理結構和行之有效的公司治理機制，這是混改企業改機制成功的關鍵。

（一）建立完善的公司治理結構

混改企業要建立中國特色的公司治理結構，即由黨組織、股東會、董事會、經理層、監事會和職代會組成的公司治理結構，各治理主體應做到權責法定、權責透明，各治理主體的權責不能相互替代，确保各治理主體嚴格依照章程行權履職，其中：股東會是公司權利機構；黨組織是領導機構；董事會是決策機構；經理層是執行機構；監事會是監督機構；職代會是民主管理機構。

1.股東會

股東會是混改企業的權利機構，也是國有股東與民營股東落實産業協同乃至混合所有制優勢的重要平台。國有股東要充分尊重民營股東的話語權，民營股東也要對企業發展建言獻策，通過股東會共同推動混改企業高質量發展。股東會不僅要行使《公司法》賦予的法定職權，也要能統籌協調股東各自的優勢資源向混改企業賦能，将股東資源轉化為混改企業發展的新動能，保證各個股東都能對混改企業的經營發展都有持續的戰略性貢獻。

2.黨組織

混改企業要堅持黨的領導，切實發揮黨組織“把方向、管大局、促落實”的領導作用，堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，堅持黨管幹部和黨管人才，厘清黨組織和董事會、經理層的職責界面，科學設定黨組織前置研究讨論清單，研究讨論混改企業重大經營管理事項，支持董事會、經理層依法行使職權。但是，混改企業黨組織前置研究讨論形成意見不等同于前置決定，要避免黨組織直接成為企業生産經營的決策和指揮中心。

3.董事會

董事會建設是完善公司治理的關鍵，混改企業的董事會要“應建盡建”，董事會成員要配齊建強，實現外部董事占多數，提高董事會科學決策的能力和水平。

混改企業要落實董事會職權，切實發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”的功能，處理好董事會與黨組織、經理層等治理主體之間的關系，厘清權責邊界，提高董事履職能力和董事會履職水平。

4.經理層

混改企業要支持經理層行權履職，維護經理層的經營自主權，支持經理層全力以赴“謀經營、抓落實、強管理”。經理層要全面落實董事會決議事項，總經理要定期向董事會報告工作，形成工作閉環。混改企業要适時開展專項檢查或評估，加強對經理層經營情況的監督。

5．監事會

監事會作為監督機構，監督功能的發揮一直不盡如人意，很多混改企業甚至沒有設置監事會，企業面臨較大的經營風險。為此，混改企業應将改機制與防範化解經營風險結合起來，切實加強監事會建設、做好監督工作，尤其是要在大監督體系中發揮監事會的監督作用，充分利用企業現有監督資源，形成監督合力，提升監督效能，提升混改企業的抗風險能力。

6.職代會

混改企業要為職代會開展民主管理與監督工作創造條件，支持和保證職代會依法行使職權。職工董事、職工監事是職工民主管理監督的重要體現，代表職工利益參與企業決策和監督工作，要在董事會、監事會上維護職工合法權益，推動董事會、監事會更好地開展工作。

（二）行之有效的治理機制

評價混改企業公司治理是否完善的标準不在于公司治理結構是否健全，而在于公司治理機制是否健全和有效運行。公司治理機制是引導、發揮公司治理結構功能的運行方式，是提高公司治理質量、完善公司治理效能的保障。因此，混改企業要持續建設完善治理機制，切實規範治理主體行為，做到協調運轉、有效制衡。公司治理機制主要包括：決策機制、授權機制、激勵機制、監督機制和制衡機制。

決策機制是混改企業最重要的治理機制，混改企業通過完善會議機制、細化議事規則、加強統籌溝通，在提高決策效率上下功夫，不斷完善決策機制。因為各治理主體主要是以會議方式進行決策的，決策機制關注的是如何開好會議，混改企業應堅持“不同會議不同側重點”原則，從彙報人、彙報内容、審核标準等方面對治理主體會議作出差異化安排。在公司治理主體決策過程中，各治理主體之間要加強工作溝通，把主動、及時、充分的溝通醞釀作為公司治理中的“潤滑劑”，避免因溝通不充分引發誤解、不信任乃至導緻混改企業公司治理僵局。

授權機制對于混改企業也非常重要，為了提高企業決策和經營效率，科學合理的授權必不可少。混改企業在堅持“法定事項不授權”的原則下，國有股東可以子企業授權、股東會可以向董事會授權、董事會可以向董事長和總經理授權，混改企業需要明确授權原則、完善授權流程、加強授權管理、确保權責對等，激發被授權方的積極性和責任感，确保責任和壓力層層傳導，在提高企業運營效率和活力的同時，有效防範經營風險。

激勵機制是激勵企業董監高努力為企業創造價值、實現股東利益和企業價值最大化的機制。與廣泛開展的經理層激勵、核心員工激勵相比，混改企業還缺乏對股東代表、外部董事監事的長效激勵機制，這已經成為公司治理的明顯短闆。混改企業要進一步完善激勵機制，加強對股東代表、董監事的激勵，通過激勵相容，使股東代表、董監事把對個人價值最大化的追求轉變為對企業和股東利益最大化的追求，有效地調動其積極性和創造力。

此外，監督機制是對股東代表、董監高的履職行為進行監督和評價的機制，制衡機制是公司治理主體間權利、責任制約和平衡的機制，混改企業公司治理要形成有效的工作閉環，監督機制和制衡機制也是不可或缺的。

五、轉換混改企業經營機制

轉換經營機制，就是通過選人用人機制市場化和收入分配機制市場化來實現經營機制的市場化，這是激活混改企業活力最直接的方式，也是評價混改企業改機制成功的重要标準。

（一）選人用人機制市場化

1.任期制契約化與職業經理人

混改企業要全面實施經理層成員任期制和契約化管理，以固定任期和契約關系為基礎，根據合同或協議約定開展年度和任期考核，并根據考核結果兌現薪酬和進行聘任或解聘。具備條件的混改企業可以按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則，建立職業經理人制度。任期制契約化與職業經理人的核心在于去行政化、去身份，混改企業要通過“揭榜挂帥”“賽場選馬”等方式遴選管理人員，持續完善任期制契約化相關契約文本，體現強激勵、硬約束，真正實現“能者上、庸者下、平者讓”。

2.市場化用工機制

混改企業要進一步完善以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，就是緊密結合崗位職責和任職資格要求，完善績效考核體系，發揮績效考核“指揮棒”的作用，将績效考核結果與崗位聘任、薪酬調整、職業發展、勞動關系管理等緊密挂鈎、強關聯。混改企業實施市場化用工機制，應以人力資源規劃為指引，合理确定用工總量，盤活用工存量，暢通進出渠道，構建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生産率，對不符合崗位要求的員工，将安排培訓并對工作崗位予以調整，經培訓調整後仍不符合的，混改企業要依法依規解除勞動合同。

（二）收入分配機制市場化

混改企業應在依法合規前提下改革收入分配機制，綜合運用各項正向激勵工具，滿足不同類型和層次的人才對激勵的需求。

1.工資總額預算備案制

混改企業要健全與混合所有制企業相适應的工資總額決定機制，根據企業戰略定位和經濟效益，綜合考慮勞動生産率，對标市場經營業績和市場工資水平等情況，決定企業工資總額，強化工資總額與企業經濟效益間的關聯關系。企業工資總額預算方案經董事會審議批準，報履行出資人職責機構備案後執行。混改企業應争取其工資總額單列管理，實現自主可控。

2．差異化薪酬分配

混改企業要建立基于崗位價值、業績貢獻的差異化薪酬分配制度，有序推進薪酬改革，打破“收入拉不開差距”的不合理現象，在企業内部形成“不看身份、不看級别，隻看崗位、隻看貢獻”的市場化薪酬分配機制，合理拉開薪酬分配差距，強化分配激勵功能，充分調動員工積極性。

混改企業董事會依照法定程序決定薪酬分配事項，在工資總額預算範圍内，以效益、業績等指标為導向，根據績效考核結果進行差異化薪酬分配，薪酬分配向戰略重點、關鍵崗位和核心人才傾斜。

3.強化中長期激勵

中長期激勵，是基于企業可持續發展的需要，與員工中長期工作績效和企業長期業績目标挂鈎的激勵性收入。中長期激勵有利于員工與企業形成利益共同體，鼓勵員工更多的關注企業的長期持續發展, 避免短期化行為。

混改企業可以綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有科技型企業股權和分紅激勵、創新業務領域項目跟投等中長期激勵政策，探索員工持股、股權激勵、分紅激勵、超額利潤分享、項目跟投、虛拟股權等中長期激勵方式，構建企業與員工命運共同體，實現公司核心員工與企業利益的深度綁定，充分調動管理者和員工的積極性，提升公司的吸引力和凝聚力，保障公司的長期健康發展。

作為企業收入分配體系的一部分，中長期激勵必須與混改企業的薪酬體系相結合進行系統設計，使得中長期激勵能夠補充和完善現有薪酬體系的不足，與現有薪酬體系發揮協同作用，更好地發揮激勵效果。

（作者系陽光時代律師事務所合夥人）

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