近日，一葦資本渡江學院和數域車聯特别為有A股上市計劃的公司開展了一場“上市訓練營”，特别邀請了6位一線實操專家組成講師團隊，給大家講述上市相關的券商、法律、财務、融資等内容。

一葦資本創始合夥人鄭良旭在會上總結，2020年募資難趨勢延續，新募集總規模為11,972.14億元，同比下降3.8%。從季度數據來看，下半年得益于國内疫情的有效控制，募資活動逐步恢複正常水平，募資節奏明顯加快。

投資方面，2020年共發生7,559起投資，同比下降7.9%，降幅有所收窄；投資金額8,871.49億元，同比上升14.0%。盡管上半年受到新冠疫情影響，投資進度大幅放緩，但疫情穩定後，全國生産生活、各類商業活動恢複迅速，加之境内資本市場深化改革提振市場信心，2020下半年投資活躍度回暖。行業呈現“二八分化”，流動性向頭部機構集中。

他建議，企業在進行融資前需要就融資時間點的選擇，資本、細分風口和業務進行統籌考慮。

融資前思考

蘇州高鐵新城智能網聯汽車産業發展有限公司總經理周肖虹也分析了蘇州高鐵新城智能網聯汽車産業的現狀，蘇州高鐵新城區集聚智能網聯汽車産業超60家，涵蓋了整車、雷達、測試、地圖等30多個細分領域，彙集産業人才超2000人，智加科技、魔門塔等優質企業在蘇州市上半年風險融資總額170億美元中占比5%。

中信建投證券投資銀行業務委員會執行總經理、消費行業組團隊負責人張星明分享大中華區多層次資本市場概覽及上市籌劃。首先，他對A股各闆塊的上市條件進行了詳細分析。然後，他就在A股、港股和美股市場三地上市的上市門檻、速度、募集資金規模等各相關方關注的焦點問題，逐一進行解剖。他預測，未來更大的主力市場在A股和港股。最後，他針對企業的上市時間籌劃提出了建議。張星明建議企業預留2~3年的前期準備時間。即使是資質比較好的公司也要做至少一年以上的準備時間。如果公司從來沒進行過合規性安排和内部咨詢服務的，時間要更長一點。

注冊制下IPO關鍵節點

競天公誠律師事務所合夥人趙晴律師分享了創始人在上市前融資時應關注的事項和談判策略。

趙律師指出股改和報告期是兩個重要時間點。股改是公司準備進入IPO的标志，一般公司較大的重組治理結構調整和合規性整改等操作都是在股改前完成。申報基準日則能夠為公司的上市時間表提供一個更精準的側寫。投資人通過企業的申報基準日，基本上可以推測出整個上市的完整時間表，而上市時間表對PE階段的投資人的決策會産生重大影響。企業需要注意的是，IPO申報前12個月突擊入股将面臨更長的鎖定期和更高的股東核查義務。

此外，趙律師提到了紅籌結構。她提醒，公司搭建或拆除紅籌結構都要慎重，因為成本較高，額外花費較多，法律程序和商業談判都比較複雜。近年來政策對vie架構的合規性進行了要求，如果相關公司如果謀求中國境内上市，要做好拆除架構的準備。

趙律師還對企業就融資的估值和融資額度進行建議。估值方面，她稱早期項目和成熟期項目的估值會有很大差異，上市前融資項目的估值建議結合上市的盈利預測和上市的市值，不要盲目追求高估值。

融資額度方面，她提醒企業不要為了融資而融資，錢是要用在刀刃上的。一個比較理想的融資狀态是結合公司的戰略發展進行的融資，可以在時間和金錢上打一定的富餘量，但是如果到上市這個階段，要考慮融資款的每一筆的配置和使用，她提醒：如果融資款的使用和上市的募集資金運用有沖突的，會影響到上市的成功率。除此之外，還要結合對現有股權結構影響的考慮。股權已經被稀釋，控制權不太穩定的公司，要謹慎考慮上市前的融資額度，不宜定得過高。

最後，她理清了公司在談判的時候需要關注的重點條款。

需要注意的重點條款

北京康達律師事務所合夥人石志遠從股權激勵、業務重組、知識産權和數據合規等四個專題方面展開，對拟IPO企業前期法律規範這一話題進行了重點講解。

石志遠介紹了IPO關于股權激勵相關法律審核要點，此外股權激勵對企業自身經營也是一把雙刃劍，如果激勵不當反而會形成負面效應。審核要求拟IPO企業減少關聯交易，避免同業競争，如果存在關聯交易和同業競争情形，則應當提前考慮解決方案。首先是要确定上市主體，然後對内部業務進行重組。而每一個重組業務中，企業主體是選擇承擔時間成本還是金錢成本是一個必選項。

知識産權合規性對高新科技企業尤為重要。石志遠介紹了一些常見的情況，比如創始人是從上市公司跳出來自主創業的初創公司，如果切入的是同一個行業，一般就會涉及到知識産權的問題。他特别提到：公司的核心專利，包括主營業務相關的專利商标等資産，應該都在發行人名下，研發部門應當設在發行人體系内，并對IPO常見的知識産權相關審核要點進行了重點講解和分析。

知識産權

數據合規性是目前很多高新技術企業都會面臨的重要問題。石志遠提醒，涉及到隐私權的數據是禁區，一旦觸碰将很難上市。此外，如果企業因為數據違法被處罰了，或者引發糾紛訴訟，可能也會對IPO構成影響。

數據合規

天健會計師事務所合夥人張恩學分享稱，“影響ipo的七大攔路虎”阻礙了很多民營企業上市，為此，他圍繞此做了詳盡介紹。

影響IPO的七大攔路虎

最後，他對企業提出了三點建議：

1. 有所為，有所不為，堅持底線，不踩紅線;
2. 盡早引入中介，特别是财務規範，不要成在業務，敗在财務（中介進入最短，最經濟時間要求：保薦機構：18-20個月；律師：20個月；會計師：24-26個月）;
3. 重視内部控制的建設。

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