麼叫做反向吸收合并？（貌似好高端哦）

吸收合并，其實是兩個公司之間，它們變成一個公司，也就是下圖我們打虛線框的這一部分，我們會讓SPV和項目公司成為一個主體。

我們為什麼要做“反向吸收合并”？

一般的吸收合并肯定是母公司吸收子公司，在這裡也就是用項目公司被SPV所吸收，但是我們在REITs裡目前的安排是做一個反向吸收合并，也就是SPV被項目公司所收購，那麼私募基金對SPV的貸款和股權也就下沉到項目公司層面，就變成了專項計劃持有私募基金的份額，私募基金持有項目公司100%的股權，同時私募基金又對項目公司有一筆貸款債權。這裡大家可能就會出現兩個疑問。

疑問一：為什麼我們要設SPV？

設了一個SPV後又要把它吸收掉讓它消滅，那我們SPV當初為什麼要設？直接用私募基金去收購項目公司的股權，然後直接去給項目公司放貸不就好了，反正設立一個SPV之後，後面把他吸收合并掉了，我為什麼要設？

答：兩方面導緻了為什麼要設置SPV，小編為你細細說

1）私募基金買完項目公司股權後沒錢再去給項目公司放貸款

之前提到，項目公司其實下面是持有标的物業資産的，假設物業資産的價值是10億，在這個情況下，上一期REITs小課堂有提到說項目公司是一個淨殼的項目公司（由原始權益人通過剝離或者是物業作價出資的形式設立），它是沒有任何負債的，從這個角度來講，項目公司的股權的估值應該就是它的淨資産的價值，而因為沒有任何負債，它的淨資産就應該是等同于這個物業的價值——10億元。因此，項目公司的股權價值就應該是10億，也就是說私募基金要用10億元去收購項目公司的股權。但是大家也知道，類REITs産品的發行規模基本上隻能等同于物業資産的價值，也就是說專項計劃管理人從投資者那裡拿到了隻有10億，他把這10億給到了私募基金，私募基金這裡也隻有10億。私募基金如果用10億完全去收購了項目公司的物業資産的情況下，上期小課堂也提到，為了構建資本弱化的情況，我們還要去構建一筆貸款，而這筆貸款又應該是項目公司股權價值的2倍，也就是說私募基金要用20億元去放貸款。私募基金從上端的投資者那裡拿到了10億完全去用來購買了物業資産的股權，從這個角度來講，讓私募基金再去發放20億元是沒有相應的資金的。

2）避免資金沉澱

假設私募基金還真有這20億元，私募基金就會把這20億直接放給項目公司。然而，因為項目公司除了持有物業外沒有任何其他的主營業務，在我們類REITs産品存續期間，也不會讓其再去做其他的對外投資，那麼這20億就會沉澱在項目公司沒有任何的用處。

類REITs産品裡面，真正想融資的是物業持有人，物業持有人其實是項目公司原來的股東，其實是這個項目公司的股東想拿到真正的融資規模，因此，我們現在隻讓他拿走了股權轉讓價值10億元，但這相應的另外的兩倍的債20億放在了項目公司，因為不能對外投資從而在項目公司層面形成了一個資金沉澱。所以從這個角度來講，如果沒有SPV這樣的結構其實是走不通的，是不符合我們的商業訴求以及合理性的。

我們在有SPV的情況下可以怎麼辦？第一，我們SPV因為是新設的一個公司，他的股權價值或者說它的注冊資本，我們完全可以去自己定，首先我們可以把他的股權價值定成3.33億（10個億的三分之一，為了構建兩倍于股權的債務），這樣的情況下，我就可以讓私募基金用6.67億（10個億的三分之二）去給SPV放一筆貸款。

從這個角度來講，剛才提到因為物業資産價值10億，所以專項計劃把從投資者那裡募集來的10億給到私募基金，私募基金把其中6.67億以股東借款的形式發放給SPV，再用剩下的 3.33億去買了SPV的股權（或者實繳了SPV公司的注冊資本），在這個情況下，整整10億元大洋是進到了SPV的。SPV再用這10億元去買項目公司的股權的話，10億元就用完了，而且10億是給到了項目公司的股東，項目公司層面是沒有留有任何的一點資金沉澱的。10億給到了真正想融資的項目公司的股東，也就是集團公司。所以這就是我們為什麼要設SPV。

疑問二：為什麼要做吸收合并？而且還是做一個反向吸收合并，而不是一個正向吸收合并？

答：首先我們聊聊為什麼要做吸收合并？

上一期小課堂也提到我們為什麼要在類REITs産品裡私募基金和SPV之間去搭建股債結構，是因為我們要去做資本弱化，我們希望項目公司的全部的現金流入，通過貸款的形式向專項計劃進行輸送，因為如果一旦通過股東分紅的形式，就會有一個25%的企業所得稅，所以我們在這個層面就會有一定的資金的折損，如果不做吸收合并，那麼真正産生現金流的物業資産把現金流回給項目公司之後，項目公司想要給到SPV，還是要通過股東分紅的形式，而不能通過債的形式，因為SPV跟項目公司之間是沒有債的。但我們一旦做了這樣相應的吸收合并，前述提到，如果要是項目公司把SPV吸收合并了，此時SPV公司消滅，SPV的債務就下沉到項目公司，在這個情況下就變成了私募基金對項目公司有一筆貸款，那麼項目公司從物業資産上拿到的所有的現金流入是通過可以償還6.67億元債務的情況下給到私募基金，而盡量避免去通過股東分紅的形式把現金流向上做一個輸送，所以我們要做一個吸收合并。

那為什麼要做反向吸收合并而不做正常吸收合并呢？

答：兩個字，麻煩！為什麼？大家知道，因為标的物業本來登記是登記在項目公司名下的，所以，标的物業目前所有的租賃合同的簽署主體也都是這個項目公司。

要是做正向吸收合并，也就是讓項目公司消滅，讓SPV公司存續。這種情況下，其實是需要把物業資産和相應的租賃合同都從項目公司名下變更到SPV名下，我們首先要去不動産登記機關去做一個物業的一個權屬變更登記，還要去讓所有的這些租戶，可能幾百上千個租戶重新去跟SPV簽訂合同，這個是一個非常繁雜的工作量。

所以在這個情況下，為了維持原有的那張産證不變，去維持我們原有的租賃合同不變的情況下，我們一定是要讓SPV消滅，讓項目公司存續才能夠去實現操作上的便利性，所以這個是我們為什麼要做一個吸收合并，也是為什麼要做一個反向吸收合并。

課堂小結，劃重點！！

為什麼要設一個SPV？為什麼最後又要做這麼一個反向吸收合并的安排讓SPV在最後消滅？

第一， 實現一個資本弱化的2:1的債股比的安排。（私募基金直接給項目公司放貸需要兩倍于收購其股權的資金，而其項目公司股權的價值正好就是标的資産的價值，私募基金沒錢放，新設SPV公司可以滿足，另外就是私募基金即使有20億，免不了會在項目公司層面形成資金沉澱，設立SPV公司就可以解決）

第二， 避免去做股東分紅，盡量的把所有的物業資産産生的現金流入通過債的形式一點點的向上輸送。

第三，避免去變更産證以及去重新簽訂合同。

到了這個步驟，其實小編大概講了一個類REITs的交易結構裡面重組端要去做的一個最基本、最原始的安排。

其實現在市場上也有不同種很多的玩法，如果持有标的物業的項目公司有存量債務，我們有可能不需要設SPV，而是讓私募基金直接給項目公司放一筆貸款，讓項目公司去把原有的貸款償還掉，這樣也是能夠實現項目公司沒有其他的任何的負債，進而省略掉反向吸收合并這個步驟。

還有一些我們現在可能不會用私募基金，反而用一些信托的層面，以及我們在物業資産層面，我們可能會通過新設項目公司，或者我們通過物業的剝離或者通過物業的轉讓，所以其實在每一個層面，私募基金層面，我們SPV可以有采取不同種多種的方式，也可以看情況來決定設立還是不設立。

我們在重組、物業剝離層面，也可能會有多種的一個相應的安排，所以每一個都會有不同的安排的情況下，我們可能就會有相應的20多種不同的一個産品的設計結構，所以并不是代表說我們今天講了現在的交易結構，但是各位懂了今天的交易結構之後，在碰到具體資産的情況下，就知道怎麼去設置交易結構。

交易結構的設置要圍繞以下邏輯進行：

第一，我們其實是讓融資方拿到錢，我們不能讓項目公司層面有任何的一點資金沉澱。

第二，我們要搭一個這樣的2:1的債股比去實現我們資本弱化。

第三，我們目标是要把标的物業資産期間的盡可能多的現金流都通過債的形式一點點的向私募基金去進行輸送。

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