一、案例與分析
發行人從事熱帶果蔬原料制品的研發、生産和銷售，主要産品包括原料果汁、速凍果蔬、鮮果等，為客戶提供“産品 配方 服務”的一站式解決方案。
見招股書P12）
第一輪問詢，問題7：
（1）報告期内，芒果的采購價明顯低于産地批發均價，申報期變化趨勢不一；（2）多個供應商價格明顯存在差異；（3）發行人主要果汁産品原材料單位噸耗持續增長，與發行人産品價格和毛利率變化趨勢和幅度不一緻。
交易所要求進一步披露：
（1）采購價格是否公允：用于果汁和速凍果蔬産品的等級要求是否存在差異？結合加工果定價方式、同行業企業加工果收購價格及變化趨勢、收購價格與鮮果價格差異情況等，說明不一緻的原因，以及低于産地批發價的合理性；
（2）不同供應商采購芒果等原材料的定價方式，不同家族供應商種植區域是否相鄰或相近，發行人向不同供應商采購選擇方式？特别是，向供應商吳守堅和他的合作社分别采購的原因，以及合作社稅務合規性。
（3）主要果汁原材料單位噸耗用量持續增加的具體原因，單位成本結構及變化情況，與主要客戶産品品質要求和配方變化是否匹配？原材料耗用變化與生産工藝以及産品毛利率是否匹配？
交易所特别強調，要求中介機構補充披露：
（1）2021 年度，多種原材料采購量披露存在錯誤的原因，請結合發行人 ERP 上線時間說明發行人财務數據是否準确完整，是否存在會計基礎薄弱等情形？
（2）發行人及其主要人員，與發行人供應商及主要人員的資金流水核查情況，除采購業務外，是否存在其他資金往來？
（3）說明對個人及農業合作社的穿透核查情況，采購金額與向村集體開具的自産自銷證明等是否匹配？中介機構目前測試比例是否足以證明發行人采購真實性？
根據申請文件及首輪問詢的回複，供應商海口廣順達為發行人提供包裝物鐵桶，因存在各種花式的采購交易關系，疑似實質上的關聯人和關聯交易，具體概括如下：
（1）廣順達實控人李某是發行人子公司的原股東和監事。
（2）李某和發行人總經理單某曾為夫妻關系（離婚事項在報告期外）。
（3）申報期間，發行人和廣順達存在大量轉貸關系（15次）。
（4）單某個人經營貸款3000萬給李某使用，借款時通過第三方，還款時直接由李某歸還。
（5）申報期末，雙方的采購模式由貨到付款改為預付款，期末預付款較大額，560萬。
交易所想知道：
其一，發行人關聯關系明顯，采購是否真實？價格是否公允？
其二，發行人是否實際控制了廣順達，是否存在利益輸送和其他如股份代持等利益安排？
基于以上，交易所要求發行人進一步披露和說明相關情況，概括如下：
（1）供應商經營情況：向發行人銷售金額占比，說明廣順達生産經營是否主要依賴于發行人；（2）采購價格公允性：同行價格比較，說明采購合理性和價格公允性，是否存在在調節經營業績、利益輸送或其他利益安排；（3）資金往來合理性：說明單丹個人經營貸給李廣江使用、廣順達配合發行人轉貸的原因、理由，李廣江及其控制的廣順達是否與發行人及董監高存在異常資金往來；（4）利益安排嫌疑：是否存在預付采購款和經營貸流向發行人實際控制人或發行人客戶、供應商的情形，說明發行人是否實際控制廣順達，是否存在股份代持或其他利益安排。
發行人剛剛才回答了采購價格公允性問題，以為舒了口氣，現在直接被質疑采購真實性問題，懵一個，目前尚未回複。
發行人屬于無機非金屬材料領域，主營高性能精細氧化鋁粉，國家工信部“制造業單項冠軍示範企業”。
（見招股書P16）
發行人盈利能力較強，體現在毛利率在2021年大幅上升，發行人解釋，主要系産成品成本和售價變化的短期錯配所緻。
但交易所心存疑慮，針對原材料價格的行業波動，認為必然導緻毛利率變化，故有如下問詢：
發行人原材料成本占主營業務成本的比例分别為 78.44%、71.01%和 75.87%。主要原材料為工業氧化鋁、白剛玉等，2021 年下半年以來氧化鋁原材料價格波動較大；白剛玉的原材料亦為工業氧化鋁，2020 和 2021 年發行人兩類原材料采購價格變動趨勢不一緻。
在中勤萬信會計師的回複意見中，分類列示了主要産品的成本組成和毛利率變化，以及主要原材料的市場趨勢，很好地說明了價格傳導的邏輯。
概括如下：
1、報告期工業氧化鋁采購價格呈現報告前期和後期高，中期較低且變化較為平穩的态勢，與發行人産品的直接材料成本變化較為吻合。
2、公司存貨從原材料到實現銷售一般需要 3 至 4 個月，材料采購價格的變化對直接材料的影響也相應有所滞後。
3、2021 年 10 月之後，工業氧化鋁價格大幅上漲，該等漲幅尚未在公司 2021 年的銷售成本中體現，因此 2021 年單位直接材料尚未大幅增長。
4、2022 年一季度，毛利率回落至33.10%。
（中勤萬信會計師回複P138）
最後，通過和同行毛利率的相關比較，結論得出很自然：毛利率的變化合理、正常。
（見招股書P14）
問詢問題8：向關聯方及重疊供應商采購的合理性。
根據申報材料：各期采購金額分别為 9892.82 萬元、19,202.33 萬元、22,072.39 萬元；其中向關聯方長虹美菱、長虹華意的采購分别為1,049.00 萬元、1,286.27 萬元、2,438.94 萬元，其中 2021 年同比上升近 90%。
上述關聯采購其實也沒啥，但問題是，交易所發現：
其一，采購的價格均低于外部市場價格。
其二，發行人與長虹美菱的供應商存在重疊。報告期内發行人液氮罐及部分家庭健康系列産品主要采購自第三方廠商，使用美菱商标，同時，2021 年該部分采購金額大幅增長（3,088.6 萬元）
這兩個問題的指向是很有挑戰性的，且看發行人如何回複：
1、關聯采購價低于市場價格的合理性
報告期内，發行人向關聯方長虹美菱采購的異氰酸酯等發泡料，發泡料為制造冰箱的通用原材料。長虹美菱為大型白電企業，異氰酸酯使用量較大，其外部采購價格一般低于外部市場價格（有圖有真相）。
而發行人的異氰酸酯使用量較少，直接從生産供應商處采購的商務條件較差，故發行人使用的異氰酸酯均通過長虹美菱采購，采購價格按照其平均采購成本結算。
其中，2019 年，發行人向長虹美菱采購發泡料價格高于長虹美菱外部采購價格，主要原因為 2018 年異氰酸酯市場價格總體相對 2019 年較高，而長虹美菱平均采購成本受其庫存影響，變化滞後于市場價格。
綜上，該項價格差異具有合理性。
同時，會計師信永中和又說明，該部分采購不涉及核心技術，市場化采購也較為充足，不存在依賴關聯方以及通過關聯采購轉移成本的行為。
2、發行人與控股股東長虹美菱的供應商存在重疊的解釋
上述情況，可能涉及轉移采購成本，人為調節利潤，如果依賴關聯方集采，也會對有否獨立采購能力存在嫌疑。
信永中和的回複函對重疊供應商的部分做了詳細披露，名稱、數量、金額、占比等，以及該原材料的供應市場化情況，通過和市場價格的比較，以及對盈利的影響，并詳細披露核查程序和核查意見。
最後，根據交易所要求，發行人對重疊供應商的依賴風險進行重大事項提示和風險提示。
具體回複略，有興趣的朋友可以進一步參見信永中和回複材料P202-P216
交易所心存疑慮，其問詢問題7，概況如下：
（1）說明上述供應商成為發行人前五大的原因及合理性，發行人采購金額與供應商銷售規模是否匹配。（2）說明發行人與主要供應商簽訂長單，以控制采購數量和價格是否具有商業合理性？（3）補充說明，發行人保障主要原材料采購數量和價格穩定性的相關措施。
這些問題直指采購的真實性和持續經營能力。
來看會計師如何回複，有耐心看完，其實是很長學問的：
1、關于資本實繳為0或注冊資本低于發行人采購金額：
經過查閱工商資料和實地走訪，一般先款後貨，故無需墊資，供應商一般為商貿型企業，有穩定的客戶，如有大幅采購，一般股東自有資金進行采購。
2、關于參保人數0的解釋：
主要系貿易型供應商或大中型企業的銷售公司，不涉及大量人力投入。根據訪談，其公司員工主要在其他主體繳納社保，或為退休返聘人員，參保人數較低具有合理性。
3、關于發行人保障主要原材料采購數量和價格穩定性的相關措施：
工業氧化鋁屬于大宗商品，終端生産商主要為大型鋁産業集團公司，市場供應一般較為充足，市場價格較為透明且具有波動性，擇優選定不同工業氧化鋁生産廠商或貿易商進行采購。
為保證生産活動有序實施，公司建立了安全庫存制度，根據生産計劃确定原材料
安全庫存結合銷售計劃和在手訂單情況适當備貨。
朋友們，有否發現上述問題的回複有矛盾之處？
市場供應充足，幹嗎要先款後付？幹嗎要安全庫存，幹嗎要選擇前五大都是沒有社保的，且資本金沒有實繳的商貿公司？
本輪回複問題是在7月18日，我們可以看看，後續會否追問。
二、案例總結
1、采購真實性和價格公允性
改變采購模式，供應商疑似關聯人，各種花式采購關系，質疑采購真實性和價格公允性，就是在質疑成本的真實性，甚至直接指向财務造假。
加強供應商核查具體方法，包括但不限于：實地走訪眼見為實，通過考量采購比例結合同行比較來揭示風險，深挖求證雙方的關系，要求提供供應商的現金流來印證，等等。
供應商不給流水怎麼辦？那……看着辦吧。
2、原材料價格傳導機制
一定會要求打開主要産品的成本構成，列示分類毛利率及其變化，同行比較，同時結合主要原材料的市場變化趨勢，原材料價格變動是否和形成産品一直到産品銷售這個過程有時間差，要特别提示出來，總之要實事求是，以數據說話，這樣應該能很好地說明原材料的價格傳導邏輯了。
3、關聯采購合理性
關聯采購不是不可以，但要有關聯交易必要性和商業合理性，一般要求至少價格公允、程序合法，同時控制好比例，注冊制下，量上不能超過30%，且要趨勢向小。
但本案例中，控股股東以低于市場價提供原材料給發行人，有輸送利益的嫌疑，筆者以為，應該做一個模拟，說明市場化價格和關聯交易價格差異對業績沒有重大影響，不會導緻不符合上市業績的最低要求。所以，信永中和的回複我給差評，但對和控股股東供應商存在重疊的解釋還是不錯的。
4、原材料供應穩定性
無外乎對原材料供應做市場化分析，披露發行人供應商的長期合作機制，以及做了哪些加強原材料供應穩定性的措施，等等。筆者以為，本案例會計師回答得牽強，而且隐含了矛盾之處，有點自說自話，不用心。
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