新三闆轉闆的規定?新三闆轉闆上市細則終于出爐11月27日，上交所公布《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司向上海證券交易所科創闆轉闆上市辦法（試行）（征求意見稿）》（下稱上交所《轉闆上市辦法》），深交所公布《深圳證券交易所關于全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司向創業闆轉闆上市辦法（試行）（征求意見稿）》（下稱深交所《轉闆上市辦法》），同步向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2020年12月11日，今天小編就來聊一聊關于新三闆轉闆的規定?接下來我們就一起去研究一下吧!

新三闆轉闆的規定

新三闆轉闆上市細則終于出爐。11月27日，上交所公布《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司向上海證券交易所科創闆轉闆上市辦法（試行）（征求意見稿）》（下稱上交所《轉闆上市辦法》），深交所公布《深圳證券交易所關于全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司向創業闆轉闆上市辦法（試行）（征求意見稿）》（下稱深交所《轉闆上市辦法》），同步向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2020年12月11日。

兩份《轉闆上市辦法》明确了新三闆挂牌公司向科創闆、創業闆轉闆上市的申請、審核及上市安排等事宜。

轉闆上市有哪些條件？符合轉入闆塊條件，新增股東人數、交易量要求

今年6月3日，中國證監會發布《關于全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司轉闆上市的指導意見》（下稱《指導意見》），就轉闆上市基本原則、主要制度安排和監管安排等提出基本要求。其中關于轉闆上市條件，《指導意見》提出，轉闆上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一緻，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。

本次滬深交易所的轉闆上市辦法對于轉闆上市的具體條件進行了明确，基本條件均包括在精選層連續挂牌一年以上，以及符合轉入闆塊首發上市的條件，符合轉入闆塊定位。

具體來說，上交所《轉闆上市辦法》要求轉闆公司應當符合《科創闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》規定的相應條件，并符合上交所《轉闆上市辦法》規定的合規性要求、市值及财務指标等要求。同時，根據轉闆上市制度銜接需要，增加股東人數、累計成交量等指标，并将“首次公開發行比例”調整為“公衆股東持股比例”。另外，轉闆公司應當符合《注冊辦法》規定的科創闆定位。轉闆公司應當結合相關規定對其是否符合科創闆定位進行自我評估，提交專項說明；保薦人應當核查把關，出具專項意見。

深交所《轉闆上市辦法》要求轉闆公司符合《創業闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》規定的發行條件和創業闆定位、符合《深圳證券交易所創業闆股票上市規則》規定的市值與财務上市标準等。另外，根據轉闆公司特點，增設轉闆公司及其控股股東、實際控制人的合規性條件，增設股東人數、精選層交易量的交易類指标條件，并将預計市值指标調整為精選層挂牌期間的交易市值，将公開發行比例調整為社會公衆股東持股比例。

其中大部分轉闆上市條件與科創闆、創業闆首次公開發行股票上市條件一緻，股東人數、精選層交易量是針對精選層轉闆公司新增的要求。兩個交易所均要求轉闆公司股東人數不少于1000人；董事會審議通過轉闆上市相關事宜決議公告日前連續60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股。

《科創闆上市規則》規定了五項上市标準，《創業闆股票上市規則》規定了三項上市标準，同時針對具有表決權差異安排的企業設置了單獨的标準。也就是說，精選層轉闆上市公司市值及财務指标需滿足各自闆塊上市标準中的至少一項。其中關于市值指标，以轉闆公司向交易所提交轉闆上市申請日前20個、60個和120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準。

如何審核？

時限由3個月縮短至2個月，保薦機構可引用精選層挂牌期間保薦人意見

轉闆上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，故僅需進行上市審核并報證監會備案，無需履行注冊程序。

鑒于轉闆公司在精選層挂牌期間已接受持續監管，具有規範運行基礎，滬深交易所均将審核時限由首次公開發行的3個月縮短為2個月，進一步提高審核效率。兩個交易所《轉闆上市辦法》規定，交易所自受理申請文件之日起2個月内作出是否同意轉闆上市的決定；轉闆公司及其保薦人、證券服務機構回複交易所審核問詢的時間總計不超過2個月。

其他審核相關規定與科創闆、創業闆的首發上市審核程序基本相同。例如，交易所發行上市審核機構對轉闆公司轉闆上市申請進行審核，出具審核報告，并提交上市委員會審議。在審核方式上，通過提出問題、要求回答問題等多種方式，督促轉闆公司及其保薦人、證券服務機構真實、準确、完整地披露信息，提高信息披露質量。審核重點關注轉闆公司是否符合轉闆上市條件、信息披露是否符合要求等方面。

上市委員會召開審議會議，通過合議形成符合或不符合轉闆上市條件和信息披露要求的審議意見，交易所結合上市委員會的審議意見，作出是否同意轉闆上市的決定。交易所作出轉闆上市審核決定後，及時通知轉闆公司，通報全國股轉公司，并報中國證監會備案。

除此之外，在保薦方面，鑒于新三闆精選層挂牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，并在進入精選層後有持續督導，兩交易所均明确轉闆上市保薦人可依據轉闆公司在精選層挂牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查證據，發表專業意見。保薦人在引用相關意見和公開披露信息時，應對所引用的内容負責。

上市如何銜接？控股股東、實控人限售期12個月，持續督導期縮短

在轉闆上市程序方面，兩交易所均規定，轉闆上市相關程序參照首發上市相關程序及要求。交易所同意轉闆上市決定的有效期為六個月。

在股份限售方面，因轉闆公司相關股東已按照規定限售一段時間，證監會《指導意見》明确提出，在計算挂牌公司轉闆上市後的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。

滬深交易所均明确，轉闆公司控股股東、實際控制人及董監高所持股份轉闆上市後的限售期為12個月；控股股東、實際控制人在限售期屆滿後6個月内減持股份，不得導緻公司控制權發生變更；無控股股東、實際控制人的，參照首發上市相關規定對相關股東持股限售12個月。申請轉闆上市時有限售條件的股份，轉闆上市時限售期尚未屆滿的，轉闆上市後剩餘限售期内繼續限售。未盈利轉闆公司轉闆上市後的股份限售事宜與未盈利企業首發上市保持一緻。

在持續督導方面，滬深交易所明确，保薦人持續督導期為轉闆上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度，轉闆公司在精選層連續挂牌滿兩年的，持續督導期縮短為轉闆上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。轉闆公司的持續督導期有所縮短，科創闆、創業闆上市規則規定的首發上市持續督導期均為股票上市當年剩餘時間以及其後3個完整會計年度。

在交易機制銜接方面，轉闆公司股票轉闆上市首日開盤參考價為其在精選層最後一個有成交交易日收盤價；轉闆上市後的交易相關事宜，參照适用關于科創闆、創業闆上市股票的相關規定。

另外，轉闆公司股東參與科創闆股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶，參與創業闆股票交易應開通創業闆交易權限。股東未開通科創闆、創業闆交易權限的，僅能繼續持有或者賣出轉闆公司股票，不得買入轉闆公司股票。

新京報貝殼财經記者 顧志娟 編輯 嶽彩周 校對 張彥君

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