在城濮之戰後，楚國經過楚穆王的苦心經營和楚莊王的奮力發展，同過兩代君王的努力已經具備了北進中原，和晉國一較高下的能力。楚國的實力有了飛速的發展，并且在面對老牌強國晉國的時候還能隐隐占據上風。在和晉國不斷拉扯争奪鄭、蔡、陳等國的控制權的時候，楚成王意識到如果楚國要稱霸中原，光靠着控制陳、鄭、蔡、宋等國家是遠遠不夠的，必須要和晉國進行一場硬碰硬的戰争，隻有戰勝了晉國，楚國才可以真正的稱霸中原。

鄭國、宋國、蔡國這些相對弱小的國家夾在晉、楚這兩個大國之間是哪個國家都不敢惹，隻能當成牆頭草兩面都讨好。尤其是鄭國，地處中原腹地，是稱霸中原必占之地。更是今天歸順楚，明天歸順晉，鄭國的處境實在是十分難過。

鄭國的戰略地位是十分重要的，所以楚莊王決定對鄭國用兵，要徹底的占領鄭國，完全控制鄭國，通過控制鄭國進而可以封鎖黃河，阻止晉國的南下。于是在公元前597年，楚莊王以鄭國通晉叛楚為借口，親率楚國大軍伐鄭。楚軍圍困鄭國國都數個月，鄭國得不到晉國的支援，最終被楚國攻破。鄭襄公向楚莊王投降講和，楚莊王撤兵三十裡，和鄭國結盟。

鄭國是對晉也是極其重要的戰略要地，在楚國圍困鄭都兩個月的時候，晉景公發兵去救援鄭國，但是因為發兵時間太晚，路上的行軍速度又慢，等鄭國跟楚國講和了，晉軍還沒走到地方。在知道鄭國跟楚國講和後，晉軍内部就發生了嚴重的分歧。

荀林父認為，既然鄭國已經跟楚國結盟了，那就沒必要去救鄭國了，等楚國撤軍之後，再去逼迫鄭國降晉就好了。但是中軍副将先彀堅決反對，他認為晉國能夠稱霸諸國，是靠着軍隊的戰力，現在鄭國丢了，軍隊不敢迎戰，實在是太窩囊了。于是先彀不顧荀林父的命令，私自帶隊渡過黃河向南進軍。荀林父知道後，無奈之下下令全軍渡河。晉軍行軍到邲地，背靠着黃河列陣，準備迎戰楚軍。

楚莊王知道晉軍渡過黃河之後，楚軍内部也有了分歧，孫叔敖建議見好就收，不跟晉軍正面沖突；而伍參認為荀林父是新接受的中軍，号令不行，先彀剛愎自用，不肯聽從命令，他們的三個統帥，各自主張，所以晉軍必敗。楚莊王聽從了伍參的建議，開始率兵北進，和晉軍一決雌雄。

楚莊王先是派出使者求見晉軍主帥，表明楚軍隻是為了教訓一下鄭國，并沒有想跟晉軍開戰。晉上軍主将回答楚國使者，說晉國跟鄭國一起輔佐周王室，現在鄭國有了二心，晉國奉命來問問鄭國，跟你們楚國無關。上軍主将這個回答算是比較中規中矩了，但是先彀十分不滿，認為荀林父這是在谄媚、讨好楚軍。于是就派人大罵楚國使者，說我們晉國出兵就是為了把你們楚軍從鄭國趕出去，不惜和你們楚軍作戰！這樣一來，晉軍内部不和跟出兵意圖完全的暴露在楚莊王面前。

楚莊王為了麻痹晉軍，再次派人和晉軍講和。荀林父本來就沒有跟楚軍決戰的心思，就欣然同意了。這時候，楚軍派人來晉軍中挑戰，打擊晉軍的士氣，順便摸一下晉軍的戰力。在楚軍挑戰完後，趙旃、魏锜對荀林父心懷不滿，要求去楚軍軍中進行挑戰。但是荀林父沒有允許，并且讓他們出使楚軍請和。趙旃、魏锜倆人來到楚軍營地後，擅自向楚軍挑戰。楚軍趁勢而為，傾巢而出，猛烈攻擊晉軍各部，直逼晉軍大營。

​荀林父這時候還等着和楚軍議和，沒想到楚軍突然殺了過來。慌亂之下，荀林父下令全軍渡河北撤，并且聲明先渡河者有賞。這個命令一下，晉軍瞬間更加混亂，争相渡河逃命，先上船的用力亂砍攀登船舷的人的手指，船中的斷指多得可以用手捧起來。慶幸的是，晉上軍的士會有所準備，擊敗了楚公子嬰齊的楚右軍；晉下軍大夫為了營救自己的兒子又偷襲了楚軍的先頭部隊，射死楚将，活捉了公子谷臣；楚軍也沒想要把晉軍圍殲在黃河邊上，礙于春秋前中期的軍禮，“逐奔不遠，從綏不及”，楚軍并沒能擴大戰果，這樣才減少了晉軍渡河時候的傷亡。

在晉軍渡河逃跑的時候，有戰車被陷入泥中，楚軍還教晉軍抽掉車前橫木，拔去大旗，扔掉轅前的橫木，這樣戰車才沖出你坑。晉軍反而回頭嘲笑楚軍：“吾不如大國之數奔也”！還是你們楚國人熟悉逃跑的招數啊，諷刺楚國之前一直打敗仗。

經過一天的激戰，楚軍獲得了邲之戰的勝利。在公元前595年，楚莊王趁着邲之戰的勝利趁機伐宋，宋國向晉國求援，晉國因為懼怕楚軍的實力，而且被赤狄和秦國牽制，隻給了宋國口頭支援，宋國都被圍困九個月，最終被迫降楚。楚國北進中原的勢頭達到頂峰，楚莊王終于登上了霸主的寶座。

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