比較破産法案例選評?　　最高人民法院指導案例163、164、165号——關聯公司實質合并破産重整，我來為大家科普一下關于比較破産法案例選評?下面希望有你要的答案，我們一起來看看吧!

比較破産法案例選評

　　最高人民法院指導案例163、164、165号——關聯公司實質合并破産重整

　　該最高院指導案例的解析旨在幫助同學們更好的理解破産重整程序。

　　背景

　　商法一直以來都離我們的生活很遙遠，很多人學起來都比較困難，但是在法考改革後，商法分數占比實際上是有所提升的，其不僅出現在民法民訴商法大案例中，更是選做題之一。

　　因此，即使你選擇了行政法，那商法也不可放過。如果說商法很重要，那麼破産重整程序作為商法中最重要的考點，更是重中之重了，是每年必考的内容，其連續出現在18、19、20年主觀題考試中。如果不出意外的話，今年法考主觀題仍會對破産重整這個知識點進行考查。

　　所以，今天給大家帶來的是最高院最新發布的破産重整的指導案例，若是出現在考試中，希望大家能做對哦。

　　案情

　　某省A公司注冊資本為5500萬元，旗下有B、C、D、E、F五家子公司。

　　經查明：1.除F公司外，其餘公司均登記在同一地址，法定代表人存在互相交叉任職的情況，五家子公司的法定代表人均為A公司的高管人員，财務人員及行政人員亦存在共用情形，其中五家子公司與A公司共用财務人員進行會計核算，付款及報銷最終審批人員相同。2.A公司和五家子公司間存在業務交叉混同情形，五家子公司的業務由A公司具體安排，且A公司與五家子公司之間存在大量關聯債務及擔保。

　　訴訟過程

　　2017年1月24日，南京中院根據鎮江福源紡織科技有限公司的申請，裁定受理A公司破産重整案，并于同日指定金問律師事務所擔任管理人。2017年6月14日，南京中院裁定受理A公司對B、C、D、E、F的重整申請。同日，南京中院指定金問律師事務所擔任管理人，在程序上對六家公司進行協調審理。2017年8月11日，管理人以A、B、C、D、E、F等六家公司人格高度混同為由，向南京中院申請對上述六家公司進行實質合并重整。

　　問 題

　　（1）法院能否支持對六家公司的合并重整申請？（18年真題）

　　解 讀

　　公司人格獨立作為公司制度的基石，受到法律的保護，母子公司具有獨立的法人地位，原則上不适用合并破産重整程序，以維護獨立地位，保護各自債權人、股東利益，但當關聯企業成員之間存在法人人格高度混同、區分各關聯企業成員财産成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，可以适用關聯企業實質合并破産方式進行審理，從而保障全體債權人能夠公平受償。

　　本案中，案涉六家公司存在人格高度混同情形，主要表現在：人員任職高度交叉，未形成完整獨立的組織架構；共用财務及審批人員，缺乏獨立的财務核算體系；業務高度交叉混同，形成高度混同的經營體，客觀上導緻六家公司收益難以正當區分；六家公司之間存在大量關聯債務及擔保，導緻各公司的資産不能完全相互獨立，債權債務清理極為困難。在此情形下，對各關聯企業進行實質性的合并，符合破産法關于公平清理債權債務、公平保護債權人、債務人合法權益的原則要求。

　　（2）子公司債權人能否申請合并重整？（19年真題）

　　解 讀

　　在該案例中，是管理人自行申請合并破産重整，那麼子公司或任一公司債權人能否申請合并破産重整呢？

　　答案是可以。根據《破産法》第2條及第70條規定：企業法人不能清償到期債務，并且資不抵債或明顯缺乏清償能力的，債權人可以申請重整。同時，根據《公司法》第20條，構成人格否認的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以，子公司債權人可以申請合并重整。

　　裁判要旨

　　1、當事人（包含債權人、管理人等）申請對關聯企業合并破産的，人民法院應當對合并破産的必要性、正當性進行審查。關聯企業成員的破産應當以适用單個破産程序為原則，在關聯企業成員之間出現法人人格高度混同、區分各關聯企業成員财産成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益的情況下，可以依申請例外适用關聯企業實質合并破産方式進行審理。

　　2、采用實質合并破産方式的，各關聯企業成員之間的債權債務歸于消滅，各成員的财産作為合并後統一的破産财産，由各成員的債權人作為一個整體在同一程序中按照法定清償順位公平受償。合并重整後，各關聯企業原則上應當合并為一個企業，但債權人會議表決各關聯企業繼續存續，人民法院審查認為确有需要的，可以準許。

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