企業在發展過程中會面臨規模的擴大與産品線的延伸，這個時候我們就要考慮設立母公司，子公司，分公司。

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母公司，子公司，分公司

公司法規定：公司可以設立分公司，設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

母公司的設立一般考慮集團化的布局，主體公司作為母公司去控股下面産品線的子公司，銷售公司，供應鍊公司，城市子公司等，因為有了子公司才有母公司。

子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、公司章程、股權結構、組織機構，财務上獨立核算，自負盈虧，如果子公司在經營活動中，産生債務債權由子公司來承擔責任，母公司隻以出資額為限承擔有限責任。

分公司則不具備獨立的法人資格，沒有獨立的名稱，名稱一般是某某公司分公司的名稱，由總公司依法設立，隻是公司的一個分支機構，類似于辦事處或事業部。因為分公司不具備獨立的法人資格，後續分公司經營中出現債務是由總公司進行清償，以總公司的全部資産來承擔分公司債務責任。

母公司對子公司的控制主要通過股權比例進行控制，比如約定股東會的議事規則，掌握控制權，或者通過任免子公司董事會董事的席位進行控制，還可以通過協議約定，母公司享有實際的經營控制權。分公司的财務、人事、經營都是由上級公司直接控制，在許可的範圍内進行公司的經營活動。

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企業經營選擇成立子公司還是分公司？

1）從分子公司的盈虧情況來看

當總公司盈利，新設立的機構可能出現虧損時，應當選擇總分公司模式，這樣可以抵減總公司的利潤，降低稅負。如果新設立的機構，可以有盈利，可以選擇注冊為子公司，财務獨立核算，自主經營，自負盈虧，享有小規模納稅人的稅收優惠。根據稅法規定，分公司是非獨立納稅人，其虧損可以由總公司的利潤彌補；如果設立子公司，子公司是獨立納稅人，其虧損隻能由以後年度實現的利潤彌補，且母公司不能彌補子公司的虧損，也不得沖減對子公司投資的投資成本。如果當地有稅收優惠的政策，可根據實際情況進行分子公司的注冊。

2）從涉及公司資質方面來看

如果開展相關業務需要資質，成立分公司會比較合适，這樣分公司與總公司是綁定在一起的，不需要額外再去申請。如果不需要資質，可以考慮成立子公司，方便運營，或者後期需要用資質，子公司再去單獨申請資質也可以。

3）從風險承擔方面來看

分公司因為不具有獨立法人資格如果經營中出現風險及相關責任，可能會牽連到總公司，而子公司是獨立承擔法律責任的，母公司是以認繳的出資額為限承擔有限責任。

4）從股權的概念來看

分公司沒有股權概念，可以獨立核算，股權稱之為财産份額，股東的感覺要弱，無法注冊。子公司可以有股東，有股權比例，可以進行工商注冊，股東感覺要強，總公司通過控股管理子公司，實現控制。

5）從股權激勵角度來看

分子公司都可以獨立核算，做好利潤分配就可以，但分公司無法進行注冊股的設計，一般做虛拟股激勵方案或者合夥協議的設計。子公司可以做虛拟股或實股的設計，同時做好分子公司核心團隊（合夥人）的升降進退機制。

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總結：分公司與子公司的區别

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