今日是315消費者權益日，而就在昨日，多家媒體平台曝光長沙一家俏江南門店廚師炒菜鍋涮拖把，用臭魚冒充活桂魚，用客人吃剩的辣椒再炒菜等惡略行徑。

随後，前俏江南“少東家”汪小菲連續轉發并評論5條微博，稱“自從2014年張蘭董事長和公司幾位創始高管退出董事會，公司管理全權由香港著名資本CVC接手，公司業績直線下滑，管理漏洞頻出。在與境外資本的博弈中，創始股東離場，而最後受傷害的是一個創立了16年的本土品牌。”直指CVC管理不善。

然而，汪小菲似乎忘了，CVC擅長可不是管理，而是用手上的資金利用杠杆撬動更多的收購操作，即“空手套白狼”。其中，最為出名的除了俏江南，還有前段時間的大娘水餃，以及最讓人震驚的珠海中富。

（資料來源：企業查詢寶）

2008年，随着全聚德與小肥羊先後成功上市，想要快速進行擴張的張蘭，也決定引入外部投資者。張蘭在多家PE的競争中選擇了鼎晖創投，也劃下了失敗的第一筆。

俏江南與鼎晖創投約定，後者注入約兩億元人民币的資金，占有前者10.526%的股份。根據雙方的對賭協議，由于俏江南2011年上市未果，鼎晖創投希望張蘭需要高價回購股份，而張蘭表示，鼎晖創投的建議，沒有助力俏江南境内上市，矛盾也就自然産生。

2013年初，俏江南表示已通過了港交所的上市聆訊，但一直未有實質性進展，而鼎晖已經不想等待下去了。同時，CVC聞風而動，單方面宣布俏江南已經被其收購，導緻俏江南正接觸的投資者們紛紛中斷投資計劃，張蘭最後不得不選擇設計了自己的CVC。

然而，CVC的設計并不止于此。CVC正式入主後，表面上，CVC利用空殼公司做橋，準備收購俏江南82.7%的股權，剩餘股權張蘭持有13.8%，員工持有3.5%。其實私底下，CVC為這次收購設立了一套極其隐蔽的三層架構，CVC給張蘭配售的是第二層空殼公司的13.8%的股權，卻瞞着張蘭将第三層空殼公司的全部股權抵押給銀行，張蘭手上的13.8%股權實際已易主他人。但這一點，張蘭到2015年CVC以拖欠債務為由向香港保華抵掉俏江南時，才後知後覺。

更令人驚訝的是，CVC在這場博弈中，所付出的隻有在基金中的1400萬美元的投資款，以及丢給銀行團一堆債務。

不過，CVC也不算是最終赢家。由于CVC“不懂中國市場，但是又特别喜歡幹涉公司管理。經營不善加上當時整個餐飲市場的不景氣，俏江南沒能如願上市”。于是，2014年年初，銀行團方面要求CVC在15天之内向俏江南注資6750萬美元，以應對潛在的财務違約，從而讓俏江南重獲新生。但是CVC不僅拒絕注入資金，也不再按約定償還1.4億美元收購貸款。迫于資金壓力和業績因素，CVC反悔了當初的收購案，想要取消交易。銀行團于是授權香港保華顧問有限公司于2015年6月23日“接管”了俏江南集團，CVC出局俏江南。

随後，2015年7月16日，俏江南公關團隊對外宣布：保華有限公司(保華)代表已于2015年6月被委任成為俏江南集團董事會成員，CVC的委派代表和張蘭不再擔任俏江南董事會成員，且不再處理或參與俏江南的任何事務。

不過，根據企業查詢寶顯示，張蘭依舊是董事會成員之一。另外，2017年1月5日，張蘭及她的創始團隊(即俏江南股份有限公司)委托律師向收購方CVC運營的俏江南(北京)企業管理有限公司發出了《律師函》，稱法院已查封、凍結“俏江南”“South Beauty”“麻辣熊貓”等72項商标，要求對方按照2013年的“商标轉讓合同”約定歸還商标。若張蘭勝訴收回“俏江南”相關商标權，對俏江南的經營無疑将産生重大影響。

（資料來源：企業查詢寶）

大娘水餃創始人開撕

大娘水餃是CVC另一個重要收購案例。

企業查詢寶顯示，大娘水餃餐飲集團有限公司注冊于1998年10月20日，創始為吳國強。經過十幾年的發展，加上旗下品牌千家萬戶（30餘家），其在全國十多個省市擁有近500家門店。

2008年，全球金融危機爆發，資本開始加幾個注意力轉到餐飲業，大娘水餃自然成了投資的香饽饽。

2013年，吳國強表示，“我個人精力有限，又沒有合适的接班人，我開始考慮把企業交給專業的團隊，從而讓企業發展再上一個台階。”雖不知道這背後是不是還經理了什麼，但在2013年12月，CVC完成了對大娘水餃餐飲集團有限公司的收購，成為大娘水餃的控股股東，CVC掌握大娘水餃90%的股權，吳國強成為大娘水餃主要的個人股東，持有10%的股份。

同樣，在收購之後，大娘水餃的經營業績也在不斷下滑。吳國強曾在一封《緻全體大娘人的公開信》中稱，自被CVC收購後，資本方聘用的管理層“對大娘水餃産品不斷提價，餃子每隻由20克改到17.5克，主要湯品主料減10%”，導緻銷售業績從2013年到2015年連年下滑。2014年的銷售額是2013年的90%左右，2015年全年的銷售額又是2014年的90%左右，僅相當于被收購前2013年銷售額的80%。2014年，吳國強提前辭掉了董事長一職，成為了“不管事”的集團顧問。

不過，巧的是，今年初，格林豪泰從CVC手上收購了大娘水餃100%股權，從去年6月就盛傳CVC有意甩賣大娘水餃的消息也就此得到印證。

珠海中富從寵兒到棄兒

最後，我們再來看看情況更複雜的珠海中富是怎麼從業績優秀的資本寵兒成為業績萎靡、債台高築的棄兒的？

珠海中富，是為可口可樂、百事可樂在中國提供飲料灌裝的廠家，也是統一企業等諸多知名食品飲料企業的容器包裝提供商。在中富集團多年的經營之下，珠海中富組織結構複雜而龐大，其下設數十家子公司(包括境外4家)，珠海中富擁有這些子公司70%-75%的股權，其餘25%-30%的股權絕大部分則被香港衆成化纖原料有限公司(簡稱“香港衆成”)持有。此外，中富集團還控制着與珠海中富有密切業務往來的多家非上市企業。

2007年3月，CVC通過旗下的亞太基金設立了多達4層的境外控制公司，最終由亞洲瓶業(香港)有限公司（Asia Bottles(HK) Company Limited）從當時的珠海中富控制人—珠海中富工業集團購買了29%的珠海中富股權，成為珠海中富實際控制人，對價為16.5億元。

但令人疑惑的是，這一收購價折合每股8.27元，分别對應珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率，大大高出珠海中富3月19日停牌前6.84元的收盤價，也較其2006年底的每股淨資産2.82元溢價193%。

分析認為，實際上，CVC入主珠海中富前一年，另一系列的股權交易也在有條不紊地進行。2006年上半年，香港衆成等将珠海中富數十家子公司的少數股東權益全部轉給了珠海中富的關聯企業富達投資。同時，中富集團也将控制的多家非上市企業同時轉給了一家海外的投資公司衆成工業。

當CVC完成珠海中富29%股權收購時，CVC同時通過旗下全資子公司BPI悄然收購了富達投資100%的股權，亞洲瓶業旗下另一公司飲料包裝(香港)公司也100%收購了衆成工業，如此，将珠海中富及其非全資子公司、關聯企業牢牢控在掌中。

依據珠海中富2006年财報，被BPI控制的少數股東權益對應的權益為6.1億元，29%珠海中富股權對應的權益是5.6億元(如果按3.2元/股計算，29%的股權市值為6.4億元)，因此，16.5億元是此三者整體打包售價的推測合乎情理，CVC并不傻。

CVC入主後，前管理團隊就遭到清洗，珠海中富的生産經營似乎也遇到了瓶頸，面臨極大的資金壓力，甚至珠海中富在2012年上半年首次發行了11.8億元的公司債，又在7月以上市公司及其旗下子公司在國内幾乎所有的資産作抵押，向銀團申請了最大額度為20億元的3年期貸款。

2012年9月8日，珠海中富批量抛出55條公告，欲以8.8億元、溢價50%收購旗下48家控股子公司分散在外的少數股東權益。分析認為，珠海中富控制人涉嫌掏空上市公司資産，而此次交易的幕後推手則是CVC資本。

CVC是什麼來頭？

那麼，如此兇悍的CVC是什麼來頭呢？

CVC，全稱Capital partners Group，是全球領先的私募股權和投資咨詢公司之一。其成立于1981年，最初隸屬于花旗集團，直到1993年才通過管理層收購獨立出來，現在花旗集團依然是其重要的機構投資者。

官網顯示，CVC團隊擁有豐富的本地知識和廣泛的關系網絡，代表全球300多家企業、政府機構和私人投資者進行資本投資。自1996年募集CVC一号基金(Fund I)以來，目前CVC募集金額已超過710億美元 (包括CVC Credit Partners)。在全球，CVC迄今共完成了逾300個公司收購項目。今天，CVC的基金在全球擁有逾50家公司，這些公司共雇用逾35萬人，合計年銷售額高達1,000億美元。

據悉，在CVC的内部有一個投資回報标準，年化收益率不低于25%。為了保證穩定的回報，CVC大中華區掌門人、“紅籌之父”梁伯韬曾表示，在亞洲市場，投資一定要分散，因為新興市場波 動大，變化快。梁伯韬非常看好大中華區，同時認為東南亞也有不錯的機會。

在談到CVC的投資禁地的時候，梁伯韬先生非常堅決談道，不投地産、不投大宗商品，不投小公司，不投差公司。對此，梁伯韬逐一解釋：CVC與黑石、KKR不同地方之一就是，不投房地産，以及類似的周期性比較強的行業。不投大宗商品，因其波動性較強。公司規模太小，也不會投的，不便于管理。

而一般來說，CVC擅長設置層層架構，保證交易尚未完成時，賣方的股份已經套在自己手上，随後，其将所收購的企業股權抵押給銀行，再利用得來的資金完成收購；入主後，迅速分紅，保證資方第一期款項到手，穩住人心；而等企業被掏空後，就會在合适的時機離場，剩下的債務統統丢給企業。

不過，雖然CVC收購手法爐火純青，推動看中的企業上市也玩得風生水起，但在具體經營上似乎難以與之匹配，就上述三家公司而言，在CVC入主之後，似乎經營能力就連年下降。當然，或許CVC也不一定之力如此，大家認為呢？

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