公司的分類

公司分類從理論上來看種類諸多，但實務中真正我們需要花時間去了解的可能僅限于爾爾，但是分類依然值得學習的原因是為由了解不同公司制度以及其特性，方可對于公司制度的理解更為徹底，諸如有限責任企業相較于無限責任企業而言其特征并不局限于責任的限度，因為某種特定情況下有限責任也可以轉化為無限責任，但是此種轉化并非基于公司性質的轉變而是股東突破合理邊界故而對其保護從有限責任變為至無限責任，但是歸根結底無論何種變化，無非也就是不同角度下的公司分類，最簡單的從國内國外可以分為本國公司，外國公司以及跨國公司。

按照現行《公司法》規定，公司指代的即為有限公司，沒有無限以及兩合公司的存在，但原《私營企業暫營條例》規定了無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司以及股份兩合公司。

其中無限公司指二人以上的股東所組織，對公司債務負連帶無限清債責任，類似于我們的普通合夥企業；而有限公司則與現行《公司法》下的有限公司一緻；兩合公司是指一人以上的無限責任股東與一人以上的有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清債責任，有限責任股東就其出資額對公司負其責任，類似于有限合夥企業中的普通合夥人以及有限合夥人；股份有限公司是指五人以上的股東所組織，分資本為一定數額的股份，股東就其所認股份對公司負其責任； 而股份兩合公司則指一人以上的無限責任股東與五人以上的有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清債責任，有限責任股東就其所認股份對公司負其責任。

而目前現行《公司法》僅規定了有限責任公司以及股份有限公司，兩者項下現行《公司法》還規定了一人有限責任公司的存在，而股份有限公司則按照設立的方式不同可以進一步分為募集設立以及發起設立兩種類型，但是值得注意的是按照最新的《公司法修訂草案》來看未來可能一人股份有限公司的存在也并非不可能。

同樣值得注意的是有限責任的含義即為公司為企業法人享有獨立的法人财産權，公司以其全部财産對經營債務承擔責任，而有限責任公司股東則以其認繳的注冊資本為限對公司債務承擔責任，股份有限公司以其認購的股份對公司承擔責任，但是某種特定情況下債權人可以打破該有限責任公司的保護，要求股東對公司債務承擔連帶責任，而一般情況下有限公司股東受限于僅以其認繳/認購的份額對公司債務承擔責任，相較于無限公司的無限連帶的風險，很明顯該制度更有利于激發投資人對外投資的積極性，所以這也是為何兩合公司、無限公司最終退出曆史舞台的根本原因，盡管目前合夥企業中的有限合夥企業以及普通合夥企業制度類似于上述兩合公司，但是從實務中經驗來看，普通合夥企業某種情況下作為持股平台反而更受歡迎，但并不經營實際業務。

同樣按照封閉程度上來看，明顯可以區分為封閉公司以及開放公司，開放類型的公司一般諸如我們知曉的上市公司其需要對外公開的内容較多，而封閉公司中典型的諸如有限責任公司公開的内容較少，這裡的原理主要涉及到的是開放類型的公司涉及的股東人數多，其對外負有的披露義務也就自然比較重，否則作為投資者無法知曉被投資公司的内部經營狀況下，必然會導緻損害投資者利益的情形發生，這一點在我國早先的上市公司中并不少見，故而無論是《公司法》還是《證券法》都對開放類型的公司規定了較高的披露義務，對于違反披露義務的處罰力度也逐步在加重。

而封閉類型的公司其大多涉及的股東人數較少，而且股東大多實際參與公司内部經營決策，所以封閉公司内部基本很難多發未能履行披露義務導緻的損害訴訟産生，相反封閉公司也正是因為其負有較少的披露義務也就導緻了内部經營層面存在很大的人斷機制，所以常會多發股東之間産生矛盾，大股東欺壓小股東的案件産生，故而無論是封閉公司還是開放公司其均存在自己的優劣勢。

從控制程度上可以分為母子控制，合營控制，聯營控制三種，其中對于母子控制的方式為可以分為新設控制以及收購控制。諸如根據《公司法》第十四條的規定，公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。而現實中除母公司另行設立子公司外形成控股關系外還可以通過收購的形式使得被投資單位成為其子公司，形成控股以及被控股的關系。

諸如《公司法》第二百一十六條的規定，控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50％以上或者其持有的股份占股份有限公司的50％以上的股東以及出資額或者持有的股份雖不足50％以上的，但是依照其出資額或者所占股份所享有的表決權已經足以對股東會決議産生重大影響的股東即為此道理此為新設控制，當然收購控制即母公司可以通過收購方式形成對子公司的實際控制。

而對于合營企業投資是指投資方與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制且對被投資單位淨資産享有權利的權益性投資，而所謂共同控制是指按照相關約定對某項安排所共有的控制，并且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一緻同意後才能決策，當然如果存在兩個或兩個以上的參與方組合能夠集體控制某項安排的，不構成共同控制，即共同控制合營安排的參與方組合是最小且唯一的。

而對于聯營企業的投資是指投資方對被投資單位具有重大影響的權益性投資，對于重大影響的判斷一般可以依據以下一種或幾種情形來判斷是否對被投資單位具有重大影響：①在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表；②參與被投資單位财務和經營政策制定過程；③與被投資單位之間發生重要交易；④向被投資單位派出管理人員；⑤向被投資單位提供關鍵技術資料。

上述三種即不同控制程度下從會計角度上進行的分類，當然這裡還會牽扯到對于不同類型長期股權投資的成本法以及權益法核算的問題，以及交易性金融資産分類的問題，因屬會計層面的問題，在此不做贅述。

正如《公司法》第十四條所述，公司可以另行設立子公司，也可以設立分公司對外經營，雖然按照《民事訴訟法》的規定分公司對外不具有法人資格，分公司作為總公司的分支機構最終責任承擔可以理解為由總公司負擔的情況下，一定程度上分公司即為總公司派出的“部門”，但分公司在經過注冊的情況下，也可以以自己名義對外從事交易活動，隻不過最終責任承擔還是由總公司财産買單。

從關聯程度可以分為無關聯關系以及關聯公司，而對于關聯公司的界定标準其實從會計規定上參照作為依據更為确切，正如上文所述關聯關系的界定上無論是母子公司、合營控制、聯營控制還是分公司均構成關聯關系，但其中關聯關系的判斷标準可參照會計法上的規定。

諸如根據《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》第五十一條規定， 稅收征管法第三十六條所稱關聯企業，是指有下列關系之一的公司、企業和其他經濟組織：

（一）在資金、經營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關系；

（二）直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；

（三）在利益上具有相關聯的其他關系。

另外根據《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》規定，企業與其他企業、組織或者個人具有下列關系之一的，構成本公告所稱關聯關系：

（一）一方直接或者間接持有另一方的股份總和達到25%以上；雙方直接或者間接同為第三方所持有的股份達到25%以上。

如果一方通過中間方對另一方間接持有股份，隻要其對中間方持股比例達到25%以上，則其對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。

兩個以上具有夫妻、直系血親、兄弟姐妹以及其他撫養、贍養關系的自然人共同持股同一企業，在判定關聯關系時持股比例合并計算。

（二）雙方存在持股關系或者同為第三方持股，雖持股比例未達到本條第（一）項規定，但雙方之間借貸資金總額占任一方實收資本比例達到50%以上，或者一方全部借貸資金總額的10%以上由另一方擔保（與獨立金融機構之間的借貸或者擔保除外）。

（三）雙方存在持股關系或者同為第三方持股，雖持股比例未達到本條第（一）項規定，但一方的生産經營活動必須由另一方提供專利權、非專利技術、商标權、著作權等特許權才能正常進行。

（四）雙方存在持股關系或者同為第三方持股，雖持股比例未達到本條第（一）項規定，但一方的購買、銷售、接受勞務、提供勞務等經營活動由另一方控制。

上述控制是指一方有權決定另一方的财務和經營政策，并能據以從另一方的經營活動中獲取利益。

（五）一方半數以上董事或者半數以上高級管理人員（包括上市公司董事會秘書、經理、副經理、财務負責人和公司章程規定的其他人員）由另一方任命或者委派，或者同時擔任另一方的董事或者高級管理人員；或者雙方各自半數以上董事或者半數以上高級管理人員同為第三方任命或者委派。

（六）具有夫妻、直系血親、兄弟姐妹以及其他撫養、贍養關系的兩個自然人分别與雙方具有本條第（一）至（五）項關系之一。

（七）雙方在實質上具有其他共同利益。

除本條第（二）項規定外，上述關聯關系年度内發生變化的，關聯關系按照實際存續期間認定。

三、僅因國家持股或者由國有資産管理部門委派董事、高級管理人員而存在本公告第二條第（一）至（五）項關系的，不構成本公告所稱關聯關系。

從股東人數上可以區分為一人有限公司以及多人有限公司，其中一人有限公司按照現行規定僅指代一人有限責任公司，但目前《公司法修訂草案》中對于一人股份有限公司也予以了确認，所以未來一人有限公司必然也會囊括一人股份有限公司；而對于多人有限公司可以進一步區分為有限責任公司、股份有限公司，股東人數的多少也決定了其負有的披露義務輕重，諸如股份有限公司的公衆以及非公衆公司的分類中，顯然公衆公司的披露義務最重，也是取決于其股東人數所決定。

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