1.董事會在公司裡面的江湖地位

2.董事會是怎麼組建起來的

3.董事會都有哪些權力

我國公司的總體治理結構可以統稱為“三會一層”，三會是指股東會，負責總體戰略決策；董事會，負責公司具體的治理和經營方案；監事會，負責監督公司的日常經營。一層是指高管層，一般包括總經理，副總經理和财務負責人，以及上市公司的董事會秘書。

公司治理一個最重要的規範就是所有權與經營權分離，也就是說，公司的所有權歸股東，股東原則上是不能插手公司的具體經營的。通俗的來講就是：公司是股東的，公司賺了錢歸股東，但公司的具體經營是由董事會來負責的。

拿炒股舉個例子，當我們購買一家上市公司的股票之後，就成為該上市公司的股東了。但我們一般都不會去實際管理這家上市公司，隻負責與這家公司風險共擔，利益共享，具體就反映在股價的漲跌上。

董事會由股東會組建并成立。根據我國《公司法》第37條的規定：股東選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

董事會的人數：有限公司的董事會成員為3-13人，對于股東人數較少的有限公司，也可以不設董事會，隻留一名執行董事肩負公司重任。股份公司的董事會成員為5-19人。請注意：股份公司的董事會人數法定，不能低于5人。

《公司法》第45條規定：董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期内辭職導緻董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事會的人員股東會已經選出來了，下一步面臨的任務就是在這些董事裡面選一個董事長。誰來當董事長，各位董事們說了算。根據《公司法》109條的規定，董事長和副董事長由全體董事過半數選舉産生。

董事會成立了，董事長和副董事長也有了，那麼董事會都能幹什麼呢？

《公司法》第46條規定：“董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司内部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對于董事會的職權，我國《公司法》第46條做了詳盡的列舉式說明，這一大串職權看的人頭都大了。記不住沒關系，可以簡單地記一條：它啥都可以管，有些活是讓高管們幫他管，有些活是它替股東們幹。它是公司的決策機構，但涉及公司生死存亡、整體權利配置和股東掏不掏錢的事，它就做不了主了，得由股東們來定。比如公司的解散、分立，或者公司的增減資問題，或者修改公司章程的事情。

“一朝權在手，便把令來行”，董事會成立了，董事長也有了，董事會的權力法律和股東們也給它了，接下來就看它怎麼唱戲了，請看下文。

下文看點預告：

1.董事會會議的種類

2.董事會會議的召集和主持方式

3.董事會作出有效決議的程序

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