近年來，我國資本市場頻頻爆發上市公司因計提巨額 商譽導緻業績變臉事件，如2018年天神娛樂計提了49億元 商譽減值，導緻當年虧損75.22億元，東方精工計提了30.6 億元商譽減值，導緻當年虧損38.76億元，掌趣科技計提了 36.6億元商譽減值，導緻當年虧損31.69億元等。商譽減值不僅給上市公司帶來巨大的經營風險，也給投資者帶來巨額的投資損失。分析國内上市公司巨額并購商譽形成的原因，防範和化解商譽風險是目前面臨的重大課題。

認識商譽

首先，商譽可分為自創商譽和外購商譽兩種，由于自創商譽是否予以确認在會計界仍存在争議，因此，僅針對外購商譽進行分析。其次，外購商譽是指企業在對外并購中形成，合并成本超過被并購企業可辨認淨資産公允價值份額且單項入賬的資産，通俗的來說“并購溢價”：

商譽=合并成本-被并購企業可辨認淨資産公允價值份額

①合并成本：收購方支付的對價。

②被并購企業可辨認淨資産公允價值份額：基于評估基準日，被并購企業賬上所有的資産負債按照公允價值計量，應當充分識别被并購企業專利權、非專利技術、特定客戶關系、商标權、著作權、土地使用權、特許權等符合可辨認性标準的無形資産，這些可辨認的無形資産在日常不滿足資産确認條件，但在發生非同一控制下企業合并時，隻要滿足“可辨認性”即可确認為一項無形資産并且按公允價值計量。

③商譽：“并購溢價”，收購方支付的對價超出被并購企業可辨認淨資産公允價值份額的部分：由于收購方看好被并購企業的發展前景以及其被并購後所産生的協同效應，收購方願意以高于市場價的價格收購其股票（股權），溢價收購也是一種商業慣例。

商譽的會計處理

商譽滿足資産确認條件，應當确認為企業一項資産，商譽的存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性，因此不屬于無形資産。按照現行企業會計準則規定隻能定期開展減值測試，無法通過折舊或攤銷進入成本，一旦管理不當将會對企業會計信息質量和資産質量造成較大影響，加劇企業經營業績的波動性，放大經營風險。

商譽的風險管理

近年來，随着中央企業投資并購不斷增加，形成的商譽規模大幅增長，國資委在監督檢查中發現，一些企業存在高溢價、高商譽、高減值的連鎖風險,以及商譽初始金額确認不準确、減值測試不規範、信息披露不充分等問題。為加強中央企業商譽管理，夯實财務會計信息質量，有效防範化解風險，推動企業高質量發展，實現國有資産保值增值，2022年6月2日國務院國資委發布《關于加強中央企業商譽管理的通知》（國資發财評規〔2022〕41号，以下簡稱《通知》），形成了對中央企業商譽管理的系統性規範。

根據《通知》傳達的精神，從風控視角做好商譽管理，梳理了以下幾點：

01

規範投前管理，嚴控定價風險

并購投資是商譽的源頭，企業要按照相關投資監督管理辦法，加強并購投資的源頭管理，确保并購項目與發展戰略相一緻、與年度預算相銜接、與投資能力相匹配。

要秉持謹慎性原則紮實開展并購前可研論證和盡職調查，充分獲取被并購方的财務和非财務、内部和外部信息，全面了解标的企業的行業背景、财務狀況、未來盈利能力、管理團隊水平等情況。要規範實施資産評估，嚴格履行評估工作程序；敦促評估機構結合行業發展趨勢審慎開展業績預測，合理選用評估方法；對不同方法評估值差異較大的項目，要重新論證業績預測、折現率、可比對象等關鍵要素的科學合理性。要重點關注評估增值和收購溢價，對其必要性、合理性進行充分論證，對高溢價項目要按照企業現有決策權限至少上提内部一個層級進行決策，實施從嚴審查，防止溢價過高虛增商譽規模，從源頭降低對企業資産結構和财務狀況的潛在影響。

02

進一步規範運營管理，嚴控業績風險

要合理規範運用業績承諾、對價分期遞延支付等手段對并購項目建立業績保險、懲罰和激勵機制，保障并購項目長期盈利能力。要加強對并購企業的管理，按照投資預設的發展目标、經營方針和戰略規劃加強協同整合，強化運行情況的跟蹤分析和投後評價，提前預判、及時化解各類經營風險，持續提升其成長性和盈利能力。要充分發揮相關企業核心競争力的增益效應，把并購商譽轉化為企業現實的發展能力，對未達到投資預期的并購項目要研究制定針對性的改進提升措施或項目退出安排，從根本上防範商譽減值風險。

03

規範商譽計量管理，夯實會計信息質量

初始确認時，企業應當嚴格根據《企業會計準則》将合并成本在并購日資産負債中（有形資産、無形資産、确認負債、或有負債）進行合理分配，确實不可分配的部分才可确認為商譽；要加強對減值迹象的動态跟蹤監控，嚴格按照會計準則要求，在減值迹象出現時及時進行減值測試，每年年度終了應當集中對商譽進行減值測試；應當按照會計準則要求規範披露所有與商譽減值有關的重要有用信息，不斷提高完整性、真實性和可比性，嚴禁出現虛假、誤導性陳述或重大遺漏等情形。

04

加大監督檢查力度

加強監督檢查是防範化解商譽風險的關鍵，企業應對商譽管理涉及投資并購、生産運營、會計核算等全過程開展審計監督，重點關注高溢價和高減值項目，及時發現管理漏洞和違規問題，重大資産損失及損失風險應按照有關規定及時向國資委報告。

資料來源 | 辦公室

編輯 | 區雄方

審核 | 梁佩卿 田甜 葉定展

肇慶國資全媒體編輯

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