建安十九年,也就是赤壁之戰後7年,公元215年,馬超不滿于曹操的觊觎,起兵反抗,雙方互有勝負,但由于年輕經驗不足,最終為曹操離間計所敗,此後便四處飄零,逃到漢中投靠張魯,張魯攻打劉璋,劉璋招架不住,求援劉備入川,劉備入川後,與馬超交戰,諸葛亮用離間計離間馬超與張魯關系,劉備派李恢說服馬超,最後歸降了劉備。
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