股權轉讓,是公司股東依法将自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。在有限責任公司股權轉讓中,轉讓人與受讓人為确定股權價值,往往在簽約前委托審計評估機構對目标公司的資産包括債權債務進行審計評估以确定股權的實際價款。在審判實務中,目标公司的債務既有轉讓人已明确知道存在的現實債務,也有轉讓人應當知道或不知道、無法預料到的擔保債務、侵權債務等潛在、隐性債務。
《公司法》第七十一條,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商确定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
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