科創闆首迎解禁潮對大盤影響有限?2022年9月30日，上海新相微電子股份有限公司(下稱“新相微”)回複科創闆首輪問詢，今天小編就來聊一聊關于科創闆首迎解禁潮對大盤影響有限?接下來我們就一起去研究一下吧!

科創闆首迎解禁潮對大盤影響有限

2022年9月30日，上海新相微電子股份有限公司(下稱“新相微”)回複科創闆首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在首輪問詢中，上交所主要關注新相微公司控制權、股東與股權變動、産品與市場地位、技術水平、關聯方與關聯交易、成本及毛利率、股份支付、資金流水核查等14個問題。

關于資金流水核查，上交所要求發行人說明：(1)發行人及其關聯方與BlueSky及其台灣分公司、趨向科技的資金往來、資金最終用途等情況;(2)向陳夢雲、PeterHongXiao(肖宏)、周家春拆出/拆入資金的原因、用途、拆出資金流向及還款資金來源，發行人就有關資金拆借事項履行了何種内部決策程序，是否構成資金占用，公司内部控制是否健全有有效;(3)引入外部股東王英、陳江的原因，是否存在股份代持或其他特殊利益安排。

新相微回複稱，2020年下半年，陝西高技術考慮到其自身内部投資管理的需要，計劃退出對發行人的投資并回收資金，并向西安智信投資管理有限公司(以下簡稱“西安智信”)推薦了這一投資機會;西安智信在對發行人進行調研後決定投資。2020年9月，陝西高技術和西安智信簽署了《股權轉讓意向協議》，約定陝西高技術以5,000萬元的價格向西安智信及其指定第三方轉讓新相微有限9.6862萬美元注冊資本，協議有效期自2020年9月30日協議生效之日起6個月。

在簽署了《股權轉讓意向協議》後，西安智信将衆聯兆金作為投資平台并由西安智信擔任執行事務合夥人和基金管理人。而後，随着《股權轉讓意向協議》有效期屆滿，衆聯兆金仍存在約2,000萬元資金缺口，短時間内籌措資金存在一定壓力，因此西安智信與新相微有限實際控制人PeterHongXiao(肖宏)溝通了上述困難，希望PeterHongXiao(肖宏)幫忙尋找有意願的潛在投資者。PeterHongXiao(肖宏)向親朋好友及部分産業鍊合作夥伴詢問了入股意向，王英和陳江通過發行人客戶沛宏實業和瀾浩鴻光電了解到本次投資機會後積極與PeterHongXiao(肖宏)和衆聯兆金進行了聯系，并确定了入股事宜。

根據王英的個人銀行流水，王英對上海堯玖的出資款均來自于自有資金;根據王英、沛宏實業及沛宏實業實際控制人的确認，其不存在通過任何個人或機構以委托持股、委托投資、信托持股或其他方式直接或間接持有發行人股份的情況。

根據陳江和陳小郭的個人銀行流水，陳江對上海堯玖的出資款均來自于對其表姐夫陳小郭的借款，陳小郭對陳江提供的借款均來自于其自有資金;根據陳江、瀾浩鴻光電及瀾浩鴻光電實際控制人陳冬發确認，其不存在通過任何個人或機構以委托持股、委托投資、信托持股或其他方式直接或間接持有發行人股份的情況。

綜上，王英和陳江通過衆聯兆金間接持有發行人的股份不存在股份代持或其他特殊利益安排。

經核查，保薦機構、申報會計師、發行人律師認為：

1、發行人及其關聯方與BlueSky及其台灣分公司、趨向科技的資金往來具有合理的原因和資金用途;

2、發行人向陳夢雲、PeterHongXiao(肖宏)及周家春拆入/拆出資金具有合理的原因、資金用途及還款來源;發行人已就有關資金拆借事項履行了内部決策程序;截至2021年12月31日，發行人的資金拆借均已清理，已不存在資金占用的情形;截至2021年12月31日和2022年6月30日，發行人的内部控制均健全有效;3、發行人引入外部股東王英和陳江具有合理的原因，不存在股份代持或其他特殊利益安排。

關于天利半導體仲裁事項，上交所要求發行人說明：(1)有關預付款支付給發行人而非股權轉讓方NewVision(BVI)的合理性，重組終止後，相關預付款未予退回而是轉為借款的背景，委托天利半導體研發的具體内容，研發費用的确定依據及發生調整的原因，公司購買數據庫價格的公允性及産品用途，天利半導體對産品瑕疵進行賠償的具體情況;(2)天利半導體與PeterHongXiao(肖宏)、發行人的關系，注銷的具體原因，結合《公司法》第一百四十六條之規定，說明PeterHongXiao(肖宏)曾擔任其董事是否可能影響其在發行人處的任職，針對仲裁請求中涉及研發費用的事項，與天利半導體就解決方案是否已達成一緻，是否仍存在其他糾紛或潛在糾紛;(3)結合前述說明事項，分析發行人及實控人與天利半導體及其關聯方之間是否存在其他利益安排或特殊約定，各方是否存在其他糾紛或潛在糾紛。

新相微回複稱，2014年之前，天利半導體和新相微有限曾合作研發了兩款顯示芯片産品，上述産品為QCIF和QQVGA分辨率産品，主要應用于功能手機領域。後因天利半導體與新相微有限的重組失敗，雙方簽署《資産重組終止協議》，約定天利半導體和新相微有限均有權以自有專屬品牌将上述兩款産品推向市場，雙方各自不得以對方的品牌銷售上述兩款産品。

而後，天利半導體向新相微有限提供了存在瑕疵的産品數據庫，具體情況參見本題回複之“一、發行人說明”之“(一)有關預付款支付給發行人而非股權轉讓方NewVision(BVI)的合理性，重組終止後，相關預付款未予退回而是轉為借款的背景，委托天利半導體研發的具體内容，研發費用的确定依據及發生調整的原因，公司購買數據庫價格的公允性及産品用途，天利半導體對産品瑕疵進行賠償的具體情況”之“2、與天利半導體合作研發的具體内容，研發費用的确定依據及發生調整的原因，公司購買數據庫價格的公允性及産品用途”之“(2)研發費用的确定依據及發生調整的原因”因上述兩款産品為2014年之前研發，産品性能相較目前市場内主流的性能需求已較為落後，報告期内上述兩款産品已不再能夠為發行人實現銷售收入。

《資産重組終止協議》中約定的新相微有限應向天利半導體支付的300萬元研發費用确定依據為産品前期開發過程中投入的資金情況并經雙方協商後确定;後調整為100萬元的原因系天利半導體為推動新相微有限提前歸還《資産重組終止協議》中轉為有息借款的1,342萬元，約定在新相微有限提前歸還部分有息借款的前提下，天利半導體同意将新相微有限應付的300萬元研發費用調整為100萬元。具體情況如下：

2014年1月，各方簽署《資産重組終止協議》，其中約定新相微有限需就與天利半導體合作研發的兩款産品向天利半導體支付300萬元研發費用，研發費用的确定依據為前期開發過程中投入的資金情況并經雙方協商後确定。新相微有限向天利半導體支付150萬後，天利半導體向新相微有限提供兩款産品對應的完整數據庫之一，付完餘款後，天利半導體再向新相微有限交付另一個數據庫，新相微有限需在協議生效後24個月内支付上述款項。如果新相微結清研發費用後，發現天利半導體提供的數據庫有誤，且天利半導體後續不能提供完整正确的數據庫，天利半導體應賠償新相微支付的費用外加50%的罰款。

2014年2月，天利半導體為推動新相微有限提前歸還部分已轉為有息借款的1,342萬元預付款，各方簽署《資産重組終止協議補充協議》，其中約定若新相微有限在2014年2月21日前支付50萬元現金或等值晶圓，2014年3月10日前再支付50萬元現金，用以歸還上述有息借款，則天利半導體同意新相微有限在本協議簽署的12個月内以各50萬元獲取兩款産品的完整數據庫，新相微有限付清合計100萬元兩數據庫的購買款後完成對天利半導體應付的所有研發費用。

新相微有限分别于2014年2月21日和3月10日前按照《資産重組終止協議補充協議》的約定向天利半導體支付了約定的現金及晶圓，享有以各50萬元購買上述兩個數據庫的權利。而後，新相微有限于2014年10月向天利半導體支付了20萬元，并于2014年12月與天利半導體簽署了《數據庫購買協議》，約定2014年12月15日前新相微有限應向天利半導體支付剩餘的30萬元以完成其中一個數據庫的付款，天利半導體應在收到新相微有限30萬元付款後的2天内提供完整的産品數據庫。2014年12月15日，新相微有限向天利半導體按期支付了《數據庫購買協議》中約定的30萬元購買款，天利半導體也向新相微有限交付了一個産品數據庫。

随後，新相微有限在使用産品數據庫的過程中發現天利半導體交付的數據庫并不完整，向天利半導體要求重新提供，天利半導體于2015年2月4日再次向新相微有限提供産品數據庫，但經新相微有限使用後發現數據庫仍存在問題。2015年5月8日，天利半導體向新相微有限出具《數據庫聲明》，其表示天利半導體目前已無工程師能夠對該産品數據庫提供支持，願意按原合同賠償新相微有限的損失。鑒于天利半導體當時也無工程師能夠對産品數據庫提供支持，新相微有限因此未向天利半導體支付用于購買另一個産品數據庫的50萬元。

根據2020年11月上海國際經濟貿易仲裁委員會作出的“[2020]滬貿仲裁字0919号”仲裁裁決書，仲裁廳認為：(1)針對新相微已向天利半導體支付的用于購買一個産品數據庫的50萬元，在其收到50萬元用來購買一個産品數據庫的研發費用後，向新相微有限提供的數據庫存在瑕疵，根據《資産重組終止協議》中“如果新相微有限結算研發費用後，發現天利半導體提供的數據庫有誤，天利半導體後續不能提供完整的正确的數據庫，天利半導體應賠償新相微有限支付的費用外加50%的罰款”的約定，天利半導體應向新相微有限退還50萬并支付50%的罰款。(2)針對新相微有限未向天利半導體支付的用于購買另一個産品數據庫的50萬元，由于天利半導體在《數據庫購買協議》履行後期已經人員流失，再作全面履行原來合同已經沒有可能，天利半導體向新相微有限主張的50萬元購買另一個産品數據庫的研發費用不能得到支持。但雙方在合同中并未約定上述款項在天利半導體本案仲裁請求的其他款項中抵扣的條款，新相微有限在本案中也未提出相關仲裁反請求，雙方應另案解決。

因上述數據庫相關事項金額較小，若新相微有限針對上述事項提出另案仲裁主張需新相微有限投入一定的精力和費用，經新相微有限内部評估後決定不再就數據庫産品瑕疵事項對天利半導體提出退款和賠償要求，且不再就該事項對天利半導體提起訴訟或仲裁。2021年12月，天利半導體已完成注銷，其主體資格已完全滅失。

産品數據庫系芯片産品流片時的設計成果，具體包括模拟電路設計的電路圖、版圖設計的版圖、數字電路設計的RTL(寄存器傳輸級)代碼、驗證環境、綜合腳本和布局布線版圖等。公司向天利半導體購買數據庫價格的确定依據為兩款産品前期開發過程中投入的資金情況并經雙方協商後确定，價格公允。研發費用對應的數據庫為天利半導體和新相微有限合作研發的兩款産品的研發參數和支持數據，上述兩款産品的用途為功能手機。後續過程中，天利半導體向新相微有限提供了有瑕疵的産品數據庫。

報告期内，新相微有限與天利半導體合作研發的兩款産品因技術和産品性能已不符合目前市場主流需求，已不能為發行人實現銷售收入。

截至本回複出具之日，天利半導體未就提供的數據庫瑕疵對發行人進行賠償。如上述“(2)研發費用的确定依據及發生調整的原因”回複中所述，雖然仲裁裁決認為天利半導體需返還新相微有限已支付的研發費用并額外支付50%的罰款，但當時新相微有限考慮到天利半導體已進入破産程序，償還上述款項并支付罰款的可能性較低，且提出仲裁主張需新相微有限投入一定的精力和費用，上述事項天利半導體需退還新相微有限的金額及賠償金額合計75萬元，金額較小。經新相微有限内部評估後決定不再就數據庫産品瑕疵事項對天利半導體提出退款和賠償要求，且不再就該事項對天利半導體提起訴訟或仲裁。

仲裁裁決雖認為天利半導體需返還研發費用，但當時新相微有限考慮到天利半導體已進入破産程序，償還上述款項并支付罰款的可能性較低，且提出仲裁主張需新相微有限投入一定的精力和費用，上述事項天利半導體需退還新相微有限的金額及罰款金額合計75萬元，金額較小。因此，經新相微有限内部評估後決定不再就數據庫産品瑕疵事項對天利半導體提出退款和賠償要求，且不再就該事項對天利半導體提起訴訟或仲裁，雙方就該事項也不存在糾紛和潛在糾紛。

發行人除上述與天利半導體的仲裁糾紛外，不存在其他仲裁和訴訟事項。2021年12月3日，天利半導體因破産程序終結已完成注銷，其主體資格已完全滅失，因此發行人與天利半導體不存在其他糾紛或潛在糾紛。

經核查，PeterHongXiao(肖宏)與上述人員不存在關聯關系，截至本回複出具之日，發行人及實際控制人PeterHongXiao(肖宏)與天利半導體及其股東、董事、監事、高級管理人員之間不存在仲裁、訴訟等糾紛情況，并且發行人與天利半導體之間的仲裁已完結，發行人已按照仲裁結果向天利半導體支付了相應款項。發行人及實際控制人與天利半導體及其關聯方之間不存在其他利益安排或特殊約定，各方不存在其他糾紛或潛在糾紛。

本文源自資本邦

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!