1、由鄭秀文、梁家輝、鄭希怡、蘇岩、黃奕、吳彥祖、胡軍、蘇岩主演的愛情片。
2、劇情簡介：1948年，掌握軍政大權的李主任義無反顧地以愛囚禁了她，使她遊走
過充斥着靡靡之音的百樂門舞廳，陪伴李主任出入于槍林彈雨，而她亦心甘情願地以他為終身伴侶。她樂意相信這第一個男人會是最後一個男人。李主任為什麼再沒有出現，王琦瑤隻知道他生死未蔔，這種事在那段日子的上海不是不經常發生的。
1956年，王琦瑤蛻了層皮，過着小戶人家的生活。
3、她響應那個時代人人節約的意識形态，甚至精神上也隻限于跟已婚的程先生作适可而止的交往。這段風平浪靜不久被富家子康明遜攪亂了。康明遜在她眼中就是缺乏了那麼一點軒昂、一點氣概，到王琦瑤心甘情願跟他過一輩子，他卻要跟家裡去香港繼續做他們的生意了。王琦瑤懷着孩子繼續留在上海，她拿着積蓄換了一段名正言順的婚姻，跟一個身患絕症的人辦了結婚手續，這事情隻有程先生明白她是為了要挽回自尊。
4、1970年，王琦瑤最渴望與離了婚的程先生邁進一步，是在文革期間，她無聲地感激他多年不渝的等待，隻是程先生因應社會的風向，要去雲南一個小鎮支援邊疆。二人不知不覺已走過了漫長的日子，這次暫别總應是轉眼便又重逢。
這一别卻是十年，十年過後，王琦瑤再遇程先生，程先生介紹了一位跟琦瑤女兒年齡相仿的男孩，老克臘。程先生沒想過，王琦瑤居然會因為老克臘的沖動之情而陷入一段矚目驚心的忘年戀。
5、王琦瑤孤注一擲地愛老克臘，甚至顧不上這個男孩到底是迷惑于自己身上殘餘的舊日上海風情，還是有不可測知的理由。王琦瑤猛然崩潰的刹那，是這個八十年代的年青人跟她說要出國了，原來沒有人象她那麼堅守上海城市，這個成就了她一生的城市。
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