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紅星美凱龍揚州美迪地塊拍出

新浪财經訊 1月2日，美爾雅因1元向自然人阮正鋒轉讓子公司80%股權事項收到上交所問詢函。

2018年12月29日，美爾雅公告稱，拟以1元的總價，将公司持有的控股子公司浠水美爾雅紡織有限責任公司80%的股權轉讓給自然人阮正鋒。同時，阮正鋒将代浠水紡織公司清償所欠公司往來債權款1383.36萬元。

對于該交易事項，上交所要求公司核實并補充披露交易對方以1元受讓标的公司并代為清償1383.36萬元債務的主要考慮和未來經營安排，并說明交易對方支付資金的來源。

美爾雅于1月2日回複稱，阮正鋒與公司簽署《轉讓協議》受讓浠水紡織公司股權是其結合個人自身發展需要、戰略規劃以及對區域市場研判作出的獨立決策。同時，阮正鋒本次受讓浠水紡織公司股權的相關款項的資金來源為自有資金及個人儲蓄。

浠水紡織疑雲 交易标的涉5年前土地糾紛案

據公司公告，浠水美爾雅紡織有限責任公司成立于2004年，此後受化纖市場激烈競争影響，加之裝備落後，又無産業區位優勢，浠水紡織公司被迫于2013年7月停業至今。截至2017年12月31日，浠水紡織公司的淨資産為-1003.38萬元，評估值為-15.78萬元。

新浪财經注意到，2013年，浠水美爾雅紡織公司曾因土地閑置等問題與湖北浠水縣政府産生過糾紛。

根據此前媒體的報道，2004年3月28日美爾雅與浠水縣政府簽訂了《項目投資協議書》，拟在浠水縣散花工業區投資設立工業企業，美爾雅随後設立了浠水美爾雅紡織有限責任公司。

浠水縣負責人表示，政府給予了美爾雅十分優惠的招商政策，以遠低國家最低價的價格出讓土地，并與美爾雅簽訂了“陰陽合同”。在投資協議上，400畝土地作價300萬元出讓給浠水美爾雅紡織公司。但由于相關規定，國有土地使用權出讓合同上不能以如此低的價格出讓土地，于是當地政府以當時工業用地的最低價922萬元出讓291畝土地，在出讓合同上并沒有提及贈送100畝土地的相關事宜。并承諾超出300萬元的部分會以投資返還的形式獎勵給企業。

美爾雅紡織公司認為此舉系政府違約加價，因此沒有交納土地出讓金。而公司也因此未持有國有土地使用證。

9年多來，美爾雅僅使用42.49畝土地建廠房，其餘200多畝土地用于栽樹、養雞和挖魚塘。按照2012年修訂的《閑置土地管理辦法》的相關規定，浠水縣政府啟動了對浠水美爾雅紡織公司閑置用地的收回工作。

美爾雅則認為該宗土地閑置的責任和原因不在美爾雅，向浠水縣提出了行政複議。行政複議被駁回後，浠水美爾雅紡織公司不服浠水縣政府的行政複議決定，向浠水縣法院提起行政訴訟。

2013年，浠水縣拟修建濱江四号路延伸線，需要從美爾雅浠水工業園廠區經過。2013年6月23日，多名人員襲擊了浠水美爾雅紡織公司的員工，美爾雅集團紀委書記朱明香頭部被砍兩刀，美爾雅股份總經理許雷華手腕等處被打得淤青，兩名保安被打成重傷。這一事件也促使省政府督查組介入調查。

據相關報道，參與調查的工作人員稱，對于暴力傷人事件，公安機關已作為刑案立案偵查。對于施工對美爾雅廠地的損毀部分，浠水濱江開發區照價賠償，對美爾雅的傷者也進行了賠償。閑置近10年的土地已經進入法律訴訟程序，将在國家法律法規範圍内依法處置。

美爾雅在2013年半年報中也披露了相關事項，稱後續将視此事項的進展情況，繼續履行信息披露義務。然而查詢公司後續公告，并未找到與該事件相關的内容。

主營業務表現不佳 連續五年扣非淨利潤為負

值得注意的是，公司決定此時出賣子公司或與其2018年的業績有關，公司2018年三季報顯示，美爾雅2018年前三季度連續虧損，截止2018年9月30日，美爾雅虧損386萬元，而本次交易預計對美爾雅2018年度合并報表利潤影響數約為870萬元。

此前，公司于2018年4月26日公告稱，拟對外轉讓全資子公司湖北美爾雅房地産公司100%的股權，截至目前，轉讓價格和受讓方尚未确定。

公司表示，由于房地産項目開發周期較長，資金需求量大，政策風險高。而公司本身的主營業務紡織服裝行業所面臨的競争也異常激烈，公司有限資金維持主業發展已現較大壓力。

美爾雅的主營業務為服裝、服飾類産品的研發、設計、生産和銷售。目前，整個紡織服裝行業正處于轉型發展的升級期，受消費需求下降的影響，紡織服裝行業發展壓力繼續加大。在此背景下，美爾雅的主營業務近年來一直表現不佳。

自2013年以來，公司連續5年扣非淨利潤持續為負，公司2013年至2017年的扣非淨利潤分别為-1845萬元、-1895萬元、-571萬元、-144萬元和-42萬元。

而2013年-2017年，公司實現淨利潤分别為1167萬元、-746萬元、344萬元、474萬元和462萬元。據統計，公司幾乎每年都依靠政府補助和處置非流動資産來增厚利潤。

曾因财務信息披露不準确被警示

12月4日，公司因委托貸款投資收益、管理費用、銷售費用确認跨期等問題，被湖北證監局采取出具警示函的行政監管措施。

2016年，美爾雅通過漢口銀行向黃石市糖業酒類有限公司提供的2800萬元委托貸款，貸款期限為2016年1月27日至2017年1月27日，該項委托貸款2017年應确認收益86.8萬元，實際确認收益147.6萬元，收益确認跨期金額為60.8萬元。

與此同時，由于湖北美爾雅股份有限公司賣場分散，費用報銷存在滞後，2016年管理費用跨期金額為63.1萬元，銷售費用跨期金額為290.5萬元；2017年管理費用跨期金額為62.1萬元，銷售費用跨期金額為241.1萬元。合計對2017年損益的淨影響額為50.4萬元。

證監局還發現，美爾雅對存在明顯減值迹象的預付賬款未計提減值準備，截至2017年末，湖北美爾雅股份有限公司賬齡5年以上的預付賬款金額為144.6萬元，存在明顯減值迹象。而公司在之前年度均未計提減值準備，對公司2015年及以前的淨利潤産生了影響。

對于公司壞賬的問題，美爾雅表示，公司将于2018年度完成對該項目的全面清理确認和處理。

另外，美爾雅的存貨減值計提未嚴格遵守企業會計準則，導緻公司2017年多計提存貨跌價準備79.9萬元，不符合《企業會計準則第1号——存貨》第十七條的規定。

證監局認為，上述行為導緻相關年度定期報告财務信息披露不準确，對美爾雅采取出具警示函的行政監管措施，并将上述違規行為情況記入誠信檔案。

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