在1938年5月上旬，日軍有包圍徐州迹象時，作戰廳長劉斐就建議李宗仁把軍隊撤下來，但李宗仁還是執行了蔣介石的命令，他把部隊都放在了一線。劉斐一般不輕易發火，但在和第五戰區參謀徐祖贻通電話得知部隊還在一線時，瞬間勃然大怒，他對徐祖贻說：“李長官糊塗！燕謀，你應該曉得當前戰局的危害，50萬大軍都頂到了一線，一旦被日軍圍殲，在新部隊還沒有訓練完的情況下，這樣湖南、湖北等地就會洞開，日軍将直接窺視四川後方。這個罪責你能擔得起？”徐祖贻聽了後吓得一身冷汗。

　　于此同時，日軍第10師團渡過微山湖後向山東西南迂回，第14師團向河南東部前進。5月10日，江蘇北部的日軍與郯城的日軍在新安鎮會師，也就是說，中國軍隊的側背被日軍捕捉到了。蔣介石也察覺到了危險，他立刻召開軍令部會議，要求把能撤下來的軍隊都撤下來，還有第一戰區組織豫東兵團，由薛嶽指揮，接應徐州戰場撤下來的軍隊，同時攔截土肥原賢二的第14師團。為了能夠更好把撤退令下達給李宗仁，蔣介石決定親自前往徐州，但是劉斐和侍從室主任林蔚擔心蔣介石的安全，表示代替蔣介石去徐州。劉斐是桂軍出身，跟李宗仁、白崇禧有些交情，所以讓劉斐去，蔣介石還是放心的。

　　到達徐州後，劉斐埋怨李宗仁在4月底抽調機動部隊的事，李宗仁聽了十分不悅，于是跟劉斐吵了起來，白崇禧見狀趕忙打了個圓場。其實，徐州合圍的厲害李宗仁又何嘗不知，但李宗仁到底是經過風浪的，面對如此危急的局面，他表現得異常平靜。他向劉斐和林蔚表示：對于撤退我自有安排，南京的局面斷然不會在徐州出現，我李某人不是唐生智，一定會把徐州大軍安全撤出徐州。

　　在李宗仁的部署下，他将大軍分為兩個部分：大軍主力由河南和安徽邊界轉移，另一部分向江蘇北部轉移。因為這兩個地方被日軍忽略了，從而成為中國軍隊轉移的安全出口。李宗仁還強調在撤退時，各個部隊要你掩護我，我掩護他，如果有部隊隻顧自己撤退卻不管友軍，那麼他李宗仁日後第一個找他算賬。另外，盧漢和劉汝明的部隊為掩護大軍轉移的主力。盧漢得知自己的部隊要掩護大軍時，他馬上打電話給孫連仲，哭着說自己的部隊在禹王山和日軍戰鬥後死傷一半，再打下去，第60軍的家底都快沒了。但是軍令如山，盧漢隻好帶兵開進徐州。

　　到了徐州後，盧漢見到了孫連仲，他表示自己的部隊與日軍血拼後已死傷過半，必須要撤下來休整。說到二十多天死傷兩萬多雲南子弟，盧漢一下子又哭了。孫連仲也同情這支滇軍，他想了想，此時能用的隻有劉汝明的第68軍了。他讓盧漢先撤下去，可盧漢又問到徐州車站的那列裝滿傷兵的火車怎麼辦。孫連仲不知道，因為津浦線鐵路橋已被炸毀，通往徐州附近的車站也被日軍占領，也就是說那些傷兵已經撤不出去了。

　　再來說劉汝明的第68軍。劉汝明先前在張家口被東條英機打得一敗塗地，但是經過幾個月的磨練，他越戰越強，在掩護徐州大軍安全撤退後，他帶着部隊一個漂亮的反身，從日軍的包圍圈裡跳了出來，成為他抗戰期間最精彩的一次行動。5月19日，日軍最終占領了徐州，但第68軍走的很徹底，把所有能破壞的都破壞了，日軍得到的僅僅是座空城。然而，那列裝滿三千多名傷兵的火車沒能開出，盧漢的擔憂成為了現實，第16師團向車廂裡捅刺刀、扔手榴彈，三千多名傷兵最終慘死在日軍手中，隻不過後來人們關注徐州大軍漂亮的撤退卻忘記了這次屠殺。

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