導讀

《中央企業合規管理辦法》（國資委令第42号，以下簡稱“《辦法》”）公布近期正式發布，将于2022年10月1日起施行，留給國企學習準備的時間不多了。不過，2022年是合規管理強化年，國企其實已經做了大量合規準備工作，但是相關工作是否到位、新辦法如何落地，很多企業心裡沒底。

2022年9月27日下午，明律師以“打開國企強化合規管理的成功密碼”為主題開啟大型直播課，吸引了近千名粉絲參與。明律師為各位明粉解答“國企合規管理，怎麼管理、如何合規”，揭開國企合規管理的神秘面紗。明律師認為，國企合規管理要取得成效，必須打破合規工作是法律專業人士職責的傳統意識，必須要建成企業合規文化，并提出了系統開展合規管理的工作思路。

一

國企合規來龍去脈

明律師介紹國企違規追責制度早已發布，國企合規作為“舶來品”雖遲必到，并以秦皇島港“無單放貨”、上海電氣“預付款銷售模式”及《外國公司問責法案》對中概股的影響為案例，引入“合規”的概念。

接着，明律師對合規風險、原則、内容、手段、過程等逐項進行解讀，并以金融合規試點階段、企業合規試點階段、企業全面合規階段和大合規階段介紹國企合規建設之路，分析國企合規管理的難點。同時，明律師介紹守規對企業和員工的好處，将合規和免責結合起來，分析容錯免責機制建設思路。

最後，明律師強調解決國企合規難點需要“五個一”，并從制度建設、運行機制、境外合規、合規文化、組織體系等方面梳理國企合規管理需要強化的内容。

二

合規管理辦法解讀

明律師通過對比《辦法》正式稿與征求意見稿，解讀了《辦法》關于合規工作的最新動向。明律師認為，《辦法》以國資委令的形式印發，屬于具有強制約束力的部門規章，對中央企業進一步深化合規管理提出明确要求，與《指引》相比更加突出剛性約束，具有法律上的約束力和強制實施要求。明律師認為，今後《辦法》與《指引》可能将并存，二者的定位和關系并不矛盾，這也就意味着《辦法》作為部門規章，僅僅規定必須要做的事項，而不是對具體合規工作進行指引。

接下來，明律師分享了《辦法》正式稿與征求意見稿的主要修改内容，認為上述修改充分吸收了社會各界的意見，可以更好地規範國企合規管理工作。

最後，明律師通過梳理《指引》以及《辦法》的正式稿與征求意見稿，明确合規管理的五個原則，即：黨的領導、全面覆蓋、權責清晰、務實高效和協同聯動。

三

合規制度成熟定型

首先，明律師介紹了企業合規組織機構，分析了企業黨委（黨組）、董事會、經理層、合規委員會、第一責任人與首席合規官、業務及職能部門的合規職責，重點介紹了業務及職能部門承擔合規管理的主體責任，合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作，監督部門履行監督、追責等職責。

接着，明律師介紹合規體系的運行邏輯，合規管理體系的建設、運行、評價需要形成工作閉環，從環境掃描與現狀評估、風險評估、合規管控應對、風險監控、評估與報告五個階段建設合規管理體系，并進一步分析合規管理體系建設主要内容，形成合規管理體系建設成果，最終保障合規管理有效落地。

四

合規機制重在運行

首先，明律師明确了合規機制的具體構成，包括合規風險識别評估預警機制、合規審查機制、合規審查後評估機制、合規風險應對機制、違規問題整改機制、違規舉報機制、違規行為追責問責機制、違規行為記錄制度、協同運作機制、合規評價機制、考核評價機制等。

其中，合規義務的梳理與識别是合規風險識别的基礎，合規風險識别的前提條件是合規義務清單的梳理。企業應當建立合規風險識别評估機制，全面梳理經營管理活動中的合規風險，建立并定期更新合規風險數據庫。

此外，企業應當建立合規風險預警機制，全面梳理經營管理活動中的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在後果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能産生嚴重後果的風險及時預警。完善合規風險應對機制，針對發現的風險制定預案，采取有效措施及時處置。

最後，明律師認為，中央企業應當結合實際建立健全合規管理與法務管理、内部控制、風險管理等協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重複，提高管理效能。

五

合規體系需要評價

中央企業應當定期開展合規管理體系有效性評價，針對重點業務合規管理情況适時開展專項評價，強化評價結果運用。明律師從完備性、有效性和适應性三個方面向各位介紹合規管理體系評價的九要素。

明律師認為，國企要建立合規管理評價機制，合規管理部門要根據董事會授權定期對合規管理體系運行情況進行全面評價，針對重點業務合規情況可以适時開展專項評價，對合規風險和違規問題組織整改。

中央企業應當将合規管理作為法治建設重要内容，納入對所屬單位的考核評價。還應當完善違規行為追責問責機制，明确責任範圍，細化問責标準，針對問題和線索及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。

六

合規文化與信息化

企業隻有依法合規經營才能行穩緻遠，而合規文化建設可以為企業合規經營提供長久保障，這就要求企業通過法治專題學習、業務培訓、加強宣傳教育等方式，全方位提升全員合規意識，營造合規文化氛圍。

最後，中央企業應當加強合規管理信息化建設，結合實際将合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統。《辦法》高度重視企業合規管理信息化建設，從明确功能、互聯互通、動态監測等方面提出要求。

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