債務重組又稱債務重整，是指債權人在債務人發生财務困難情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。也就是說，隻要修改了原定債務償還條件的，即債務重組時确定的債務償還條件不同于原協議的，均作為債務重組。債務重組主要有哪幾種方法？

1、 債務轉移

所謂債務轉移是指負債企業将其對債權人的負債轉給第三方承擔的行為。負債企業的債務轉移，對于債權人來講，就是一種債券轉讓。

上述第三方一般是負債企業的關聯企業或者有意對負債企業進行重組其他企業。該第三方願意出資購買債權，并由其承接對負債企業的債權。作為購買債權的對價，第三方可以以現金、實物、有價證券或其他财産權利向債權人進行支付。

根據我國《合同法》有關債務轉移和債權轉讓的規定，負債企業轉移債務時，應當經債權人同意。債權人将其對負債企業的債權轉讓給第三方時，應通知負債企業。否則債務轉移或債權轉讓不發生法律效力。在進行債務轉移時，與主債務有關的從債務與主債務應一同轉讓，但該從債務專屬于原債務人自身的除外。

另外，如果法律、行政法規規定轉移債務或者轉讓債權應當辦理批準、登記等手續的，應按規定辦理。比如，根據我國有關外債管理法規的規定，外債的轉讓必須到外彙管理局辦理外債變更登記。

2、 債務抵消

所謂債務抵銷是指當事人就相互之間的債務，按對等數額使其相互消滅的行為。如果雙方的債務數額不相等，對尚未抵銷的剩餘債務，債務人仍有清償的義務。

根據我國《合同法》的規定，當事人互負到期債務，該債務的标的物種類、品質相同的，任何一方可以将自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。

當事人主張抵銷的，應當通知對方。而且抵銷不得附條件或者附期限。當事人互負債務，标的物種類、品質不相同的，經雙方協商一緻，也可以抵銷。債務抵銷有利于節省清償債務的費用，對債權人來說，則有利于保障債權的及時實現。在債務重組實踐中，債務抵銷經常會結合債權轉讓這種重組方式配套運用。這種操作方法在我國現行法律中可以找到明确的法律根據。

《合同法》第83條的規定，債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。

3、 債務豁免

債務豁免又稱債務免除。是指債權人抛棄債權而免除債務人償還義務的行為。在債務重組實踐中，資金雄厚的關聯企業或債務重組行動發起方通常會采取先購買債權人對負債企業的債權然後予以豁免的操作方法。

4、 債務混同

債務混同是指債權債務歸于一人的法律事實。根據我國《合同法》第106條的規定，債權和債務同歸于一人的，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外。

5、削債

或稱“債權打折”。所謂削債是指由債權人減讓部分債權，在一定程度上減輕負債企業的負擔。削債這種債務重組方式一般在企業資不抵債時較常采用。

這種情況下企業一旦破産，債權人隻能收回部分權，甚至完全收不回任何債權。因此，通過适當的債權減讓，有利于避免債權人遭受更大的損失。這種重組方式在《企業會計準則——債務重組》中規定為“以低于債務賬面價值的現金清償債務”。

6、以非現金資産清償債務

如果負債企業無法以貨币資金支付有關債務，可以與債權人協商以非現金資産清償債務。實踐中，處于債務困境的企業往往存在非運營資産，如果能将這部分資産剝離出來，并用于抵償債務，則可以在實現财務結構調整的同時做出經營結構的調整。

以非現金資産清償債務也是《企業會計準則——債務重組》規定的一種債務重組方式。用于償債的非現金資産既可以是存貨、固定資産等實物資産，也可以是知識産權、債權、股權、資産使用權等财産權利。

7、債務轉為資本

債務轉為資本也稱債務資本化，通常稱為“債轉股”。

債務資本化是指債務人将債務轉為資本，同時債權人将債權轉為股權的行為。在目前情況下，我國法律明文規定的債轉股僅限于金融資産管理公司與為數不多的大型國有企業之間發生的債權轉股權，即通常所謂的政策性債轉股。國家經貿委、人民銀行于1999年7月30日發布的《關于實施債權轉股權若幹問題的意見》，國家經貿委、财政部、人民銀行于1999年11月23日發布的《企業債轉股方案審核規定》及國家經貿委于2000年11月6日發布的《關于債轉股企業規範操作和強化管理的通知》等規章明确了金融資産管理公司債轉股行為的合法性。

《關于實施債權轉股權若幹問題的意見》對政策性債轉股的目的、原則以及實施條件等事項進行了詳細規定。目前，一般企業的商業性債轉股在現階段無法可依，但實踐中也有案例存在。值得注意的是，金融資産管理公司債轉股的目的不是作為一個戰略投資者，而是為了盤活不良債權，因此它隻是企業的階段性持股股東。其持有的股權，可按有關規定向境内外投資者轉讓，也可由債轉股企業依法回購；符合上市條件的企業，可以上市。

8、 融資減債

融資減債是指通過增資擴股、發行股票或債券等融資方式籌集資金還債。首先，負債企業可以通過吸收新股東包括風險投資商和跨國投資銀行加入、擴大股本的方式融資還債。加入WTO之後，中國已成為全球新一輪投資的熱點，國内企業很容易通過吸收外資參股的方式，獲得長期發展所需要的資金。其次負債企業可以通過向社會公開發行股票籌集大量資本金，從而減輕企業的債務負擔。再次，負債企業可以通過發行境内債券或境外國際債券融資還債。目前境内債券的發行規模受到嚴格控制；而且所發行的債券，必須進入公開市場，不允許櫃台交易的存在。随着我國資本市場的進一步發展完善，發行債券将初步成為我國中小企業籌集中長期發展資金的重要方式。根據我國《公司法》、《證券法》和《企業債券管理條例》的規定，增資擴股、發行股票、發行債券必須具備一定的條件并辦理相關批準手續。

9、 修改其他債務條件

企業間的債務一般都是根據合同産生的，而合同是當事人協商一緻的結果，當一方因故不能履行合同約定的償還債務的條款時，可與對方協商變更合同，修改其他債務條件。修改其他債務條件主要包括：減免原債務的部分利息、修改利率、延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等。根據人民銀行1997年發布的《關于借款合同有關法律問題的複函》，“以貸還貸（借新還舊）”是指借款人向銀行貸款以清償先前所欠同一銀行貸款的行為，新的借款合同隻是對原借款合同中貸款期限等合同條款的變更。

三九集團債務重組案例分析

三九集團背景介紹

三九企業集團是原國務院國有資産監督管理委員會直接管理的國集團以醫藥為主營業務，集團組建于1991年12月，由原國家經貿委、中國人民解放軍總後勤部批準成立。三九醫藥股份有限公司（簡稱“三九醫藥”）是大型國有控股醫藥上市公司，前身為深圳南方制藥廠。

從 1996 年到 2001 年，三九出手購并了 140 多家地方企業，平均每一個月購并 2 家，其中承債式占 45%，控股式占 35%，托管式占 20%。在這種瘋狂購并中，在迅速擴大公司規模的同時，已使得公司的财務風險不斷上升，并最終陷入了不得不進行債務重組的困境。

三九集團的債務重組之路

（一）企業的債務困境

截至 2003 年底，三九集團及其下屬公司欠銀行 98 億元。三九集團負債率過高。以三九醫藥為例，2006 年末其流動資産不到 64 億元，而其流動負債卻高達 51億元，流動比率僅為 1.26。三九集團總資産 178 億，其中，固定資産 38 億，長期投資 40 億，兩項合并 78 億，僅約占總資産的 44%。三九集團旗下的三九醫藥的季報顯示，其一季度主營業務收入及淨利潤均同比下降近 18%。三九集團已經陷入“資金緊缺，銀行逼債”的困境，經營狀況不容樂觀，改制重組迫在眉睫。三九集團内部頻密的關聯交易也是銀行收縮貸款的重要原因。在 2001 被違規占用三九醫藥資金事件打斷了資金鍊條後，三九集團近兩年資本運作活動的規模雖然明顯縮小，但大量關聯交易仍然存在。

（二）債務重組方案

三九集團因欠銀行債務高達 100 多億元難以為繼，從 2004 年起便着手重組，拟引進戰略投資者挽救三九。經國務院批準，三九企業集團（深圳南方制藥廠）（以下簡稱“三九集團”）及其下屬企業的20 家金融債權人組成三九集團債權人委員會（以下簡稱“三九債委會”），同意對三九集團的債務進行重組。2004年9 月 26 日，三九醫藥股份有限公司（下稱“三九”）發布公告表示，此次三九方面将一次性向銀行償還 44.57 億元的債務，而該方案比此前業内曾流傳的 43 億元的方案多出了 1.57 億元。

三九公告稱，本次重組債務包括三個部分，分别為三九集團層面重組債務、三九層面重組債務以及三九宜工生化股份有限公司、深圳市三九醫藥連鎖股份有限公司及其控股的各級子公司重組債務。公告顯示，三九醫藥層面重組債務（截至債權債務核實日 2007 年 6 月 20 日）本金共計人民币 35.9 億元；其中，三九醫藥因對三九藥業部分債務及三九生化部分債務提供擔保而需要承擔連帶還款責任的債務本金共計 5.1 億元。債務重組協議生效日起一個月内，債務人三九集團及下屬企業、戰略投資者華潤(集團)有限公司、收購方新三九控股有限公司共同作為償付方，向債權人一次性全額支付人民币約 45 億元，用以清償集團和三九醫藥層面重組的債務本金、三九醫藥層面的欠息及訴訟費。

債務重組後，三九醫藥預計負有不超過人民币 6 億元的銀行借款。債權人同意，豁免所有三九醫藥層面重組債務相關的罰息及複利；解除三九醫藥對相關重組債務的擔保責任；解除所有與三九醫藥層面重組債務相關的抵押、質押及查封、凍結，并對其提起的所有與重組債務相關的訴訟案件、仲裁案件及執行案件予以撤訴或撤銷執行申請。業内人士指出，作為滬深兩市大股東占款第一大戶,三九的清欠方案與三九集團的債務重組密切相關。截至 2006 年年底，三九集團未清欠金額高達 37.4 億元，大抵相當于三九資産總額的一半。

國務院國資委選擇了“内部解決”———由華潤去重組三九。重組者和被重組者，同為國資委全資持有的“央屬企業”。三九醫藥作為三九集團下屬核心企業，最後，由華潤集團、新三九控股有限公司、三九集團及其下屬企業在自債務重組協議生效日起 1 個月内向債權人一次性全額支付人民币 4，457，002，080 元，用以清償全部集團層面和三九醫藥層面重組債務本金、三九醫藥層面欠息以及訴訟費。華潤集團獲得對三九集團的戰略重組權後，在國家工商總局注冊成立了新三九控股，作為重組三九集團的管理平台。至此，三九集團的債務重組最終得以完成。

債務重組前後的财務指标分析

1.短期償債能力的具體分析

（1）由于流動負債在01-03年逐年增加，在04年雖然有所減少，但相比01年仍然增加了14億元，而流動資産01年相比04年卻減少了0.2億元，因此，流動比率由01年的1.62逐年降至04年1.16。10年相比04年，流動負債降幅達67.24%，雖然流動資産同樣下降，但由于下降幅度遠低于流動負債，僅下降了37.18%，所以，流動比率由04年的1.16逐年增加到了10年的2.23。

10年流動資産較01年下降了38%，主要是其他應收款及預付賬款下降幅度較大，分别下降了98%和80%，而貨币資金、應收票據 應收賬款分别增長了32%和60%，而存貨相對基期略有增長，增長4%。

流動負債中，盡管應付賬款 應付票據、預收賬款、其他應收款等項目，10年較01年都有較大幅度的增長，但由于短期借款較基期下降了99%，最終使流動負債整體下降了55%。從應付賬款 應付票據及預收賬款的大幅度增長可看出，企業通過較好的利用商業信用融資從而減少企業的短期貸款，大幅度的降低了企業的融資成本，這從企業的财務費用逐年下降并在10年降到-1445萬元也可看出。

（2）速動資産雖然增長了2.24%，但由于遠低于流動負債34.04%的增長幅度，所以，速動比率同樣從01年的1.49逐年降至04年的1.09。10年相比04年，速動資産降幅為42.53%，同樣遠低于流動負債的降幅，故速動比率也由04年的1.09逐年增加到10年的1.92

（3）由于現金等價物降幅達50.99%，而流動負債又大幅度增長，因此，現金比率也由01年的0.38降至04年的0.13。10年相比04年，現金等價物卻增長了169%，所以，現金比率也由04年的0.13逐年增加到04年的1.1。

從上述分析可看出，三九集團的短期償債能力從01年到04年雖趨于逐年下降狀态，但從04年到10年，由于企業積極償還短期借款，較好利用商業信用，使短期借款逐年下降，同時保持流動資産的合理結構，從而使企業的短期償債能力又逐年增強。既便04年相比于01年，企業的流動比率、速動比率及現金比率均逐年下降，短期償債能力有所減弱，但企業的速動比率始終保持大于1，所以，從01年到10年，三九集團的短期償債能力總體較強，不存在較大的無法償還短期債務的風險。

2.長期償債能力總體分析

三九集團01年-04年，資産負債率逐年上升，04年達到了68%，雖然較充分的利用了财務杠杆作用，但也為企業帶了較高的财務風險，尤其是04年，企業當年虧損7.2億元，而财務費用支出達1.4億多元，利息支出無法得到有效保障04年以後，随着企業逐步歸還長短期借款，使負債額争劇下降，資産負債率也逐年下降，到10年，僅為27%，同時随着企業盈利能力的不斷增強，利息保障倍數達到了70，企業償還債務的能力也大大增強，财務風險大為降低，幾乎不存在到期無法償還債務的風險。但企業由于利用外部資金較少，财務杠杆的作用沒有充分發揮，一定程度上降低了企業的盈利能力，增加了企業的稅收成本及資金成本。

盈利能力是公司獲取利潤的能力，盈利是公司經營的首要目标，也是公司各利益主題關心的問題。盈利能力分析主要是針對公司正常經營情況中所獲得的各種利潤額與一些相關指标的比率來進行分析。反映公司盈利能力的指标主要有銷售利潤率和投資報酬率.

從上述分析可看出，三九集團01-10年，企業的盈利水平除04年外，基本趨于穩步增長。04年，由于成本費用的大幅度增長，導緻企業虧損達到驚人的7.2億元，04年後，企業努力控制費用支出，尤其是管理費用，05年較04年減少了4.4億元，下降57%，企業實現扭虧為盈，之後，企業的盈利水平穩步增長，資産收益率穩步提高，每股收收益也由04年的-0.73穩步增長到10年的每股0.87元，投資效益明顯。

三九集團債務重組案例啟示

1.避免盲目多元化購入不良資産

三九集團雖然号稱執掌逾 200 億元總資産、擁有三家上市公司及超過 400家子公司，事實上已是一個長年陷入經營乏力乃至最終失控、資不抵債的企業。三九集團自 1990 年之後便再也沒有開發出一個成功的中藥産品，後來的十多年裡，它一直靠三九胃泰及皮炎平等支撐着。數據統計顯示，三九在醫藥行業内的購并成功率高達 70%，而非醫藥行業則大半以失敗告終，擴張之初，企業的負債率為 19%，到 1998 年時，負債率已經高達 80%。銀行，地方政府的聯合作套，使三九在并購的過程中承擔了大量的潛藏的債務黑洞。三九輕視了被收購、兼并企業後續資産重組整合的難度。多元化帶來很多問題，管理層次過多，鍊條過長，行業覆蓋面過寬，主業過多，主輔不分，已經嚴重影響了國有企業的資源配置效率，使整體競争力明顯下降，不但無法分散風險，反而增加了風險。

2.國企融資需加強監管 金融體制需配套改革

三九集團作為一家大型國有企業，任何商業活動都代表了國有資本的利益，因而受到方方面面的關照和優惠。個别銀行對三九集團的貸款不計成本，任意降低貸款條件，導緻三九的負債率越來越高。由此可見，銀行應嚴格執行貸款審查制度，分析企業的财務狀況，對國企、民企一視同仁。

3.通過債務重組 促進國有資本結構調整

随着我國國有企業和金融體制改革的逐步深化以及市場經濟體制的逐步完善，加快推進和規範我國國有企業債務重組工作顯得越來越必要，重組方式也正在由主要依靠政府行政性主導向市場化運作方式轉變。确立政府做主導，中央銀行，商業銀行，企業聯合運作的模式。

國有企業債務重組的目标，要從長遠和戰略層面，統籌考慮債務重組各主體的利益，通過債務重組，促進國有資本有進有退、合理流動機制的建立，加快國有經濟布局和國有資本結構調整，進一步發揮國有經濟的控制力、影響力和帶動力；通過債務重組，化解債務危機，使國有企業的債務負擔降到一個合理水平，提高企業經營效率；加快企業産權制度改革，改善公司治理結構，使國有企業成為真正的市場主體；通過債務重組，降低國有金融機構的不良資産比率，促進國有金融機構的市場化轉型，提高競争力，改善金融秩序和環境債務重組分别實施債務折讓、破産清算、引入戰略投資者，或者通過債權轉讓、債權轉股權等措施，實現不良資産變現和企業治理結構的完善。

國有企業債務重組，需要有一個良好的資本市場。通過資本市場，企業能籌集更多的資金，更重要的是企業能從資本市場上尋找新的投資者。因此，培育一個完善資本市場，是企業債務重組市場化的必要條件。通過資本市場來解決國有企業不良負債，需修正、完善，要使之能全面解決國有企業深層次的體制性弊端。國家作為出資者，創辦企業理應注入資本金；企業創辦後應建立資本補償機制，盡資本保全的義務。

出資者在企業正常存續期間，無權以任何形式抽走本應作為企業資本補償和資本儲備的資金。這些該投未投、該補未補的體制性欠賬，事實上已通過各種方式形成了一批國有資産。因此，拿出一部分國有資産存量解決曆史欠賬是合理的，也是必需的。作為國有企業，其國有出資人是存在的，但卻有實際出資。對于三九集團而言，國家不僅沒有出一分錢，而且也從未享受過債轉股、貼息貸款等優惠政策。三九除了早年的 500 萬元貸款，軍方和國家都沒有給過投入。三九做到 200 億元的資産規模，全靠銀行貸款提供流動資金支持。

在這種特殊背景下，三九承擔了兼并衆多國企困難戶的職能卻沒有相應的國家出資或政策作為補償。根據國家财政、國有銀行和國有企業的現實狀況，僅靠體制内存量資源進行調整的能力是非常有限的，然而完全有可能通過體制外注入來補充。在債務重組中，通過資本市場這一廣闊的動作空間，引入改革的增量，參與國有企業存量的調整與重構，對于非國有企業來說，不僅具備實際參與重組的企業實力，而且具有以此壯大自身規模的強烈沖動。通過資本市場各種直接融資的方式，彌補國有企業存量調整的現實缺口，既無需增加國家财政的負擔，又分散了國有銀行的資産風險；在非國有企業增量投入、獲取收益的同時，國有資産也随之增值，國有企業也因此獲得了重新發展的機會。

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