第一條 為加強公司兼職外部董事履職管理, 提升兼職外部董事履職效能，參照《省屬監管企業外 部董事選聘和管理辦法》的規定，制定本辦法。

第二條 兼職外部董事享有以下權利：

（一） 有權在董事會會議上獨立發表意見并行使表決權。

（二） 有權提議召開臨時董事會會議，但須經1/3以上 董事同意。

（三） 根據履行職責需要，有權了解和掌握任職企業的 各項業務情況，任職企業應予配台。

（四） 有權就可能損害出資人或任職企業合法權益的情 況，直接向公司報告。

（五） 有權獲取履行兼職外部董事職責所應得的工作報 酬。

（六） 《公司法》及任職企業公司章程規定的董事應享有的權利。 •

第三條 兼職外部董事應當忠實、勤勉履行以下職責義 務：

（一）落實公司關于企業改革發展的相關 部署要求，忠實維護出資人和任職企業的合法權益。

（二） 認真參加董事會會議，深入研究會議議案和相關 材料，對所議事項客觀、充分地發表明确意見，并對董事會 的決議承擔責任。

1. 除不可抗力等特殊情況以外，每年度出席董事會會議 的次數不得少于會議總數的3/4,因故不能出席會議的，應 當事先認真審閱會議材料，形成明确意見，書面委托其他外 部董事代為表決；

2. 認為确需南嶺民爆加強政策指導的，應當及時溝通， 征詢意見建議；

3. 認為董事會違規違法決策，或者董事會決議明顯損害 出資人利益、公司利益、職工合法權益的，應當明确提出反 對意見，必要時向公司報告。

（三） 投入足夠的時間和精力履職，每年應在所任職企 業有足夠的、符合履職需要的時間。

1. 通過調研、查閱企業财務報告和相關資料、參加企業 有關會議、聽取經理層和企業相關部門彙報、與有關方面溝 通等方式了解掌握企業改革發展、經營管理、董事會決議落 實等情況；

2. 加強對企業發展戰略的研究，圍繞業務發展、管理變 革以及加強和改進董事會運行等，提供有價值的意見建議；

3. 對于所發現的重大決策風險和生産經營重大問題，特 别是可能發生的重大損失、重大經營危機等，及時向董事會 提出警示并向南嶺民爆報告，必要時提供專項分析報告；

4. 參加公司召開的有關專題會議；

5. 參加公司組織的相關培訓；

6. 認真開展董事會專門委員會的工作；

7. 向公司報告履職情況。

（四） 不得有損害企業利益、幹預企業經營、擅自披露 企業秘密、隐匿謊報企業情況等行為，不準利用職權收受财 物、謀取私利。

（五） 遵守法律法規、任職企業公司章程和規章制度， 保守國家秘密和企業商業秘密、技術秘密，自覺接受監督。

（六） 《公司法》及任職企業公司章程規定的應履行的義 務。

（七） 承擔公司交辦的其他工作。

第四條 兼職外部董事應按照要求，定期或不定期向公司書面報告本人履行職責的詳細情況，保質保量按時提 交各項報告，并在報告中簽署本人姓名。報告主要分為年度 述職報告、季度工作報告和重要事項報告。

第五條 年度述職報告内容主要包括：

（一）規範董事會建設情況。包括公司董事會及其專門 委員會運行情況，董事會決策能力和公司重大事項決策的評估情況，董事會決議執行情況，以及存在的問題等。

（二）發表獨立意見情況。主要是出席公司會議及履行 職責情況，包括參加股東大會、董事會會議、董事會各專門 委員會的時間次數和事項内容等，以及發表獨立意見情況。

（三）在保護國有股東合法權益方面所做的工作。主要 包括推進公司發展目标和競争力培育情況、推進公司治理、 避免和糾正經營決策上存在的短期行為、調查研究事項等有 關情況。

（四） 提供咨詢和指導意見情況。主要包括公司發展戰 略與規劃的運行監控、公司投資計劃和重大投融資項目的評 估與完成、公司核心競争力的培育和提升、公司未來發展潛 力與面臨的主要風險等方面的情況；

（五） 提高履職能力情況。包括外出參加會議、參加各 類培訓、更新知識儲備的情況；

（六） 自我評價和對董事會工作的評價；

（七） 認為需要報告的其他事項。

第六條 季度工作報告内容主要包括：

（一） 本季度參加公司董事會會議情況；

（二） 與公司管理層的溝通事項；

（三） 對董事會決議執行進程督導檢查的情況；

（四） 基于董事會決策，對公司發展狀況與面臨風險的實時判斷及預測;

（五）認為需要報告的其他事項。

第七條 重要事項報告内容主要包括：

（一） 有可能危害國有資産安全、造成國有資産流失的 情況；

（二） 有可能損害出資人或任職企業合法權益的情況；

（三） 違反公司“三重一大''決策程序的情況；

（四） 公司存在重大經營風險、重大投資風險的情況；

（五） 認為需要報告的其他重要事項。

兼職外部董事對于所發現的重大決策風險和生産經營重 大問題，特别是可能發生的重大損失、重大經營危機等，應 及時向董事會提出警示并向南嶺民爆報告，必要時提供專項 分析報告；情況緊急時，也可先以通訊方式立即報告，随後 以書面方式向南嶺民爆進行報告。

第八條 兼職外部董事應于每年1月底前向公司提 交上一年度述職報告，于每季度的第一個月15日前提交上一 季度的工作報告，第四季度報告并入年度述職報告。遇有重 要事項或認為有必要報告緊急事項時，應及時提交相應的報 告。

第九條 公司辦公室負責外部董事的聯系工作。對 外部董事的年度述職報告、季度工作報告和重要事項報告等 提出拟辦意見，報公司領導批示并協調相關部門辦理。

第十條 任職企業負責外部董事的日常管理和服務工 作。任職企業董事會秘書負責外部董事的聯系和日常事務， 任職企業負責保障外部董事的日常辦公條件，與外部董事簽 訂服務合約，建立履職台賬、管理工作檔案、發放薪酬、傳 遞文件等事項，并協助公司做好相關工作。

第十一條 兼職外部董事的任期與任職企業董事會任 期一緻，每屆任期三年。任職期滿前三個月，向公司提 交任期履職報告。

第十二條 本辦法由公司人力資源部負責解釋，自 印發之日起實施。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!