董事會作為現代公司治理的主體之一，在公司治理結構中具有核心地位。董事會是公司的決策機構，受股東會授權、對股東會負責，負責執行股東會的決定，接受股東會、監事會監督，完成各項重大經營管理的決策工作。設立外部董事可以使董事會決策更加有效，優化董事會的結構。

關于外部董事的定義各不相同，《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》（國資發改革〔2004〕229号）将外部董事定義為“外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。”

外部董事有獨立性，即“外部董事與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。本人及其直系親屬近兩年内未曾在公司和公司的全資、控股子企業任職，未曾從事與公司有關的商業活動，不持有公司所投資企業的股權，不在與公司同行業的企業或與公司有業務關系的單位兼職等。”

根據是否在公司擔任除董事以外的職務，可以将董事分為内部董事與外部董事，内部董事包括擔任公司經理的執行董事與職工民主選舉的職工董事，外部董事則可以再區分為獨立董事與非獨立外部董事。而獨立董事、非獨立董事是按照是否獨立于公司股東且不在公司内部任職，并且是否與公司經營管理層有業務或經濟聯系來區分的。獨立董事具有獨立性、專家性、兼職性的特點，與上市公司不能有經濟往來，并且要獨立于任職公司的股東、董事會和管理層。

2021年國務院國資委出台的《董事會試點中央企業外部董事履職行為規範》要求外部董事“代表股東，盡職盡責。要牢固樹立維護出資人權益的責任意識，自覺站在出資人立場上決策，積極為董事會運作和公司運營提供有價值的建議，不得在經理層選聘、考核和薪酬激勵等方面損害出資人利益”。

外部董事除不可過問公司具體經營事項外，享有與執行董事相同的知情權、參會權、發言權與表決權。同時，外部董事亦可擔任所在公司董事長、副董事長職務。未能擔任董事長、副董事長的外部董事仍可擔任外部董事召集人，組織召開全體外部董事會議。而且在董事會下屬委員會中，薪酬與考核委員會、審計委員會成員全部由外部董事擔任，提名委員會成員也須有半數以上為外部董事。

外部董事在董事會會議中的履職機制是：集體讨論、獨立表決、個人擔責。集體讨論就是與會董事在讨論議案時，分别且充分地發表個人意見；獨立表決就是董事基于個人判斷，對議案投出同意、反對或棄權票；個人擔責就是董事個人對表決産生的結果承擔責任。

設立外部董事可以使董事會決策更加有效，起到優化董事會結構的作用；使董事會考慮問題更加多元，決策更加科學。随着外部董事作用凸顯，外部董事過半數在未來可能成為國企法人治理結構中的重要法定機制。

外部董事也可以分為兼職外部董事、專職外部董事。《關于印發《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》的通知》（國資發幹二[2009]301号）将專職外部董事定義為“專職外部董事，是指國資委任命、聘用的在董事會試點企業專門擔任外部董事的人員。專職外部董事在任期内，不在任職企業擔任其他職務，不在任職企業以外的其他單位任職。”相對應，兼職外部董事就是不在任職企業擔任其他職務，但在任職企業之外的其他單位任職。

外部董事代表的是股東利益，不能與任職企業及其子公司有任何的利益關聯。外部董事的獨立性成為外部董事制度在公司治理中重要的一環，外部董事的存在能夠優化董事會的結構，但因其自身的特殊性也會在履職過程中也會出現一些難題，例如外部董事有何履職難題？外部董事怎樣履職才能正确助力董事會決策等等，下篇文章将結合外部董事履職的問題繼續分析。

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