2021年是西安人的國民飲料“冰峰”沖刺IPO之年。針對保薦機構華創證券7月份提交的西安冰峰飲料股份有限公司（以下簡稱“冰峰飲料”）招股書，證監會最近提出了54項反饋意見。

諸多反饋意見中，對冰峰飲料營業收入所依賴的經銷模式的質詢多少在意料之中。引人關注的是，此次證監會還提出了招股書中涉及的多起關聯交易，其中涉及擁有簽約藝人叫獸易小星、白客、老濕、劉循子墨、葛布等的新媒體公司萬合天宜。

■《萬萬沒想到》海報

在短視頻平台上，萬合天宜2012年出品的迷你劇《萬萬沒想到》《報告老闆》早已脍炙人口，搞笑無厘頭的情節曾經收獲粉絲無數，點擊量破20億，脫口秀《不吐不快》大受歡迎，最近的熱門電影《揚名立萬》也由其出品。

■《揚名立萬》海報

然而鮮為人知的是，冰峰飲料和萬合天宜是由同一家股東參股投資的關聯公司，過去3年都曾存在關聯交易。此次證監會提出的反饋意見中，要求冰峰說明向關聯方進行采購的金額占同類交易比例較高的原因及必要性，是否存在通過關聯交易調節成本費用的情形。

今年7月9日，冰峰飲料正式遞交招股書，拟在深市主闆上市，拟公開發行不超過6000萬股，募集資金6.69億元。關于募集資金的用途在招股書中已有明确，将投入與主營業務相關的三個項目：玻璃瓶裝生産線改擴建項目（1.99億）、營銷服務網絡升級及品牌建設項目（4.3億）、信息化管理平台建設項目（4032萬元）。這當中，營銷服務網絡升級及品牌建設項目費用占到了64.2%的比例。

品牌建設費主要用于品牌推廣，包括傳統媒體推廣費、互聯網及移動互聯網推廣費、形象廣告費。根據冰峰飲料的投資概算，計劃在三年内完成1.8億元的品牌推廣投入，其中第一年投入4550萬元、第二年投入5950萬元、第三年投入7550萬元。

“公司将通過‘冰峰’品牌的市場影響力，持續推進‘品牌全國化’戰略，開展電視、戶外、互聯網、影視植入、線上直播等多維度、全方位的品牌推廣，不斷提升公司品牌在市場上的知名度，鞏固公司良好的品牌形象，實現公司從區域知名品牌到全國知名品牌的戰略目标。”

從這些情況來看，借力資本市場，大手筆加碼投資品牌推廣，冰峰飲料似乎以此展示了進軍全國市場的雄心。

但對比以往的廣告投入和利潤，會發現冰峰飲料在品牌推廣上的大手筆，顯得相當激進。

2018年、2019年、2020年，冰峰飲料在各類形式的廣告費用支出分别為941.7萬元、613.2萬元，566.6萬元。

對比冰峰對募集資金的支出計劃，意味着一旦IPO成功，冰峰飲料每年用于品牌推廣的費用将比之前高出5-10倍。

上海萬合天宜影視文化有限公司，過去3年一直是冰峰飲料的前五大廣告商，也是這次被證監會要求說明的關聯方之一。

2018年、2019年、2020年，萬合天宜一直位居冰峰飲料前五大廣告商，且2019年、2020年兩個年度均為第一大廣告商。三年來萬合天宜占當年廣告費的比例分别為24.51%、20.53%、18.51%。

冰峰飲料與上海萬合天宜并不僅僅隻是廣告商和客戶的關系。上海萬合天宜由北京萬和天宜100%投資，而北京萬合天宜的董事林勁峰，同時也是冰峰飲料的董事。林勁峰通過深圳盈信國富實業有限公司對冰峰飲料和北京萬合天宜進行投資，同時持有兩者股份，并且，冰峰飲料董事長張軍也間接參股了北京萬和天宜。

在這次的反饋意見中，證監會要求冰峰飲料說明包括上海萬合天宜影視文化有限公司在内的關聯方，是否為發行人的主要客戶，以及未将上述公司納入發行人體内的原因，是否影響發行人的獨立性，是否可能對生産經營産生重大不利影響，未來這些關聯交易是否仍将持續發生及變動趨勢，規範及減少關鍵交易的措施等。

冰峰飲料雖然一直依托西安本地傳統的經銷網絡，但近幾年各類互聯網營銷渠道風起，B站不少知名UP主發布的國貨飲料品鑒視頻中，冰峰作為西安代表也頻頻出現，同樣獲得了一定的關注度和UP主的高分評價。

在互聯網推廣渠道之外，去年的熱播劇《裝台》中，冰峰飲料也頻頻出鏡，當時一度被不少西安人認為是劇組無意為之而打響了西安本地品牌的口碑，然而招股書披露，霍爾果斯貳零壹陸影視傳媒有限公司被列入2019年公司主要廣告客戶，該公司正是電視劇《裝台》的出品方之一。

■《裝台》劇照

以冰峰飲料以往3年的利潤表現來看，2018年、2019年、2020年冰峰飲料的淨利潤分别為6969萬元、7767萬元和6525萬元。冰峰飲料的品牌推廣計劃在三年内完成1.8億元的品牌推廣投入，第一年4550萬元、第二年5950萬元、第三年7550萬元。冰峰飲料以往的淨利潤表現，顯然無法完全覆蓋巨額的品牌推廣投入計劃。

此次被證監會函詢融資計劃是否牽涉到背後資本方關聯交易的相關内容，看似意料之外，實屬情理之中。

從2017年1月1日起，冰峰飲料大股東深圳盈信國富實業有限公司（簡稱盈信國富）就簽署了《授權委托書》，委托公司法定代表人張軍代為行使其持有的糖酒集團全部35.71%股權的相關股東權利，包括股東會股東表決權、董事及監事提名權、提案權、召集臨時股東會的權利。

2021年1月1日，張軍與盈信國富簽訂《股東表決權委托協議》，盈信國富繼續委托張軍代為行使其所持糖酒集團35.71%股權的相關股東權利，委托期限自協議簽署生效之日起36個月内有效。（注：糖酒集團為冰峰飲料控股股東，直接持股99%。）

■ 圖源網絡

證監會還要求冰峰飲料說明2019年向關聯方安徽高爐酒類銷售有限公司銷售飲料産品的金額遠大于報告期内其他年份的原因及合理性，不同期間向該公司銷售同類産品的價格是否存在較大差異。安徽高爐酒類銷售有限公司的背後股東同樣是深圳盈信國富。

證監會要求，冰峰應披露盈信國富股東權利委托是否合法有效，《授權委托書》是否約定了張軍應當就糖酒集團或發行人事務征求盈信國富及其實際控制人林勁峰意見的機制；未認定盈信國富實際控制人林勁峰與張軍對發行人共同控制的原因，林勁峰與張軍是否存在一緻行動協議或實際上的一緻行動關系；盈信國富質押糖酒集團股份的原因，質押比例，質權人、申請人或其他利益相關方的基本情況，約定的質權實現情形，盈信國富的财務狀況和清償能力，是否存在股份被強制處分的可能性。

此次證監會共提出了54項反饋意見，這隻是其中一小部分。按照證監會的要求，冰峰飲料需要在規定期限内對這些反饋意見作出書面回複，如不能提供，則需提前10日提交延期回複申請，否則将被終止審查。

老字号國産飲料進軍資本市場沒那麼簡單，即便西安本地人給予了冰峰最大的喜愛和包容，不因漲價而割愛，在國内飲料市場不斷細分的當下，冰峰長期以來依賴本地強大的經銷網絡，但要從區域走向全國仍須突圍。

作者 | 圖圖 | 貞觀作者

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