廉頗是戰國時代趙國的大将軍，蔺相如自從出使強大的秦國“完璧歸趙”後，被封為上大夫，二人同朝共事。
一次，秦國國君秦昭公假意與趙國國君趙惠文王會盟言和，借機耍弄趙惠文王。席間，蔺相如以勇氣和智慧挫敗了秦國的部署。
蔺相如兩次出使，都保全了趙國不受屈辱，功勞無量，于是，趙惠文王拜他為上卿，地位在大将軍廉頗之上。
廉頗是趙國傑出的将領，曾率領趙軍屢敗秦軍，迫使秦軍改變對趙國的策略。他還率領韓、燕、魏、趙的軍隊一起讨伐齊國，大敗齊國，使趙國名震一時。現在，蔺相如僅憑兩次出使，官爵就比自己高出許多，廉頗當然不服氣。
他對門客說：“我為趙國立下過汗馬功勞，他幹過什麼呢？等着瞧吧，我一定要教訓他一下。”
蔺相如知道廉頗的不滿之後，就處處躲避他，避免與他正面沖突。
有一天，蔺相如帶着門客出行，遠遠地看見了廉頗的馬車迎面而來，立刻叫車夫把自己的馬車趕到小巷子裡去，讓廉頗的車先過去。
門客們非常生氣。
蔺相如問他們：“你們說廉将軍和秦王相比，誰更厲害呀？”
門客們說：“當然是秦王了。”
蔺相如笑了，說：“我敢當面斥責秦王，羞辱他的侍從，我為什麼會怕廉将軍呢？這裡邊有一個道理，秦國之所以不敢來犯趙國，就是因為咱們上上下下同心協力，一起抵禦外敵。要是秦國知道趙國的相國和将軍不和了，一定就會來攻打趙國了。為了趙國的安定，我甯願讓着老将軍一些。”
有人把蔺相如的話傳給廉頗聽，廉頗羞愧萬分，他讓門客把自己綁上，在背後背上荊條，來到蔺相如家。
他說：“我是一個粗人，見識少，氣量窄，根本無法與您的胸懷相比，今天特來請罪，請您用荊條責打我吧。”
蔺相如趕緊把他扶起說：“将軍與我同殿為臣，将軍能體諒我，我已經感激萬分了，怎敢責打您呢？”
從此，二人結為刎頸之交，生死與共，保衛趙國，秦國因為他們的存在，始終不敢輕舉妄動。
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