并購的價值評估企業并購評估

公司兼并重組時對公司淨資産值進行了評估，但評估報告的制作說明中明确隻能為企業重組提供價值參考依據，且評估後公司資産狀況亦發生一定變化。由于公司股權缺乏流動性，如果僅僅按照淨資産的價值進行評估有失公正，因此股東主張公司以兼并重組時評估的企業淨資産值回購其股份不予支持。異議股東在審理過程中未申請對股東會決議時的股權價格進行評估，公司應以合理價格收購股東股份。

因法律法規規定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事項，資産評估專業人員應當在工作底稿中予以說明，分析其對評估結論的影響程度，并在資産評估報告中予以披露。如果上述事項對評估結論産生重大影響或者無法判斷其影響程度，資産評估機構不得出具資産評估報告。

企業有下列行為之一的，應當對相關資産進行評估：

（一）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

（二）以非貨币資産對外投資；

（三）合并、分立、破産、解散；

（四）非上市公司國有股東股權比例變動；

（五）産權轉讓；

（六）資産轉讓、置換；

（七）整體資産或者部分資産租賃給非國有單位；

（八）以非貨币資産償還債務；

（九）資産涉訟；

（十）收購非國有單位的資産；

（十一）接受非國有單位以非貨币資産出資；

（十二）接受非國有單位以非貨币資産抵債；

（十三）法律、行政法規規定的其他需要進行資産評估的事項。

股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。在股權轉讓中，由于股東分為法人股東和自然人股東，轉讓價格分為平價轉讓、折價轉讓和溢價轉讓，所以股權轉讓中的涉稅風險主要是體現為：股權轉讓中的企業所得稅、個人所得稅和印花稅的足額繳納問題。在稅法上，股權轉讓隻涉及到企業所得稅、個人所得稅和印花稅。本文就實踐中的股權轉讓的法務、稅務處理進行詳細介紹。

采用低價或平價轉股，從當事方來說有其内在合理性，如集團内的股權架構調整，它是同一投資主體内部的股權調整；

如明股實債，名義為股，實質為債，債權到期後，對股權進行回購而形成的變更；

混合性投資，對外投資同時具備股權與債權性質，債權到期意味着股權也就到期；

質押式售後回購（返售），它是融資活動中由于擔保、信用增級需要而形成的股權轉讓。當然這個訴求也包括偷、避稅為目的。

對轉讓股權的價值評估直接關系到轉讓所得的确定和處理，在股權轉讓稅務處理中位置重要，可以說是基礎所在。針對企業重組中發生的所有股權轉讓，企業必須提供評估報告或其他合法憑證，以證明被轉讓股權的公允價值。

在股權出資的情況下，公司法和稅收政策規定，無論出資人是個人還是公司，都應當對股權出資進行評估。

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