日海智能并購重組?9月29日，停牌超過3個月的骅威文化(002502)公告拟以15億元收購杭州旭航網絡科技有限公司全部股權不過，此前骅威文化公告的收購标的卻是東陽曼荼羅影視文化有限公司，而且，僅僅半個月前，另一家上市公司實達集團(600734)剛剛公告以3183萬元的價格将其持有的旭航網絡4%股權轉讓給上海祁樹公司若以骅威文化給出的15億元收購價進行計算，旭航網絡4%的股權價值6000萬元，半個月的時間，其估值接近翻番，我來為大家科普一下關于日海智能并購重組?以下内容希望對你有幫助!

日海智能并購重組

9月29日，停牌超過3個月的骅威文化(002502)公告拟以15億元收購杭州旭航網絡科技有限公司全部股權。不過，此前骅威文化公告的收購标的卻是東陽曼荼羅影視文化有限公司，而且，僅僅半個月前，另一家上市公司實達集團(600734)剛剛公告以3183萬元的價格将其持有的旭航網絡4%股權轉讓給上海祁樹公司。若以骅威文化給出的15億元收購價進行計算，旭航網絡4%的股權價值6000萬元，半個月的時間，其估值接近翻番。

估值之惑

旭航網絡最早進入資本市場的視線是在2017年。當年7月4日，實達集團公告拟以自有及自籌資金9.4億元收購萍鄉優叙、上海優叙、舟山友泰合計持有的旭航網絡100%股權。

根據實達集團彼時公告，旭航網絡是一家專注于移動端互聯網廣告精準營銷解決方案的提供商，主要通過自有的廣告投放渠道“旭米廣告平台”從事移動廣告精準營銷平台運營業務。2017年1-6月，旭航網絡實現營業收入1.1億元，實現淨利潤3428.26萬元。

但是，2017年10月，實達集團修改了收購方案，最終以支付現金的方式受讓了舟山友泰持有的旭航網絡4%的股權，對應股權轉讓款為2940萬元，由此計算出旭航網絡當時整體估值為7.35億元。對比這次收購的15億元估值，旭航網絡的整體估值接近翻番。

值得注意的是，就在骅威文化抛出15億收購案的半個月前，實達集團公告将其持有的旭航網絡4%股權以3183萬元的價格（估值7.96億元）轉讓給了旭航網絡實控人肖天航安排的第三方上海祁樹企業管理咨詢合夥企業。

在9月15日的公告中，實達集團稱在收購旭航網絡4%股權之時，肖天航曾做出承諾，“若在2020年12月31日之前的任何時間，旭航網絡的控股股東或旭航網絡明示放棄旭航網絡上市安排或工作，實達集團有權要求肖天航親自或由肖天航安排第三人收購實達集團所持有的旭航網絡股權。”

但是，對比骅威文化給出的15億元整體收購價格，旭航網絡4%的股權應該價值6000萬元，與實達集團的轉讓價格相差接近3000萬元。

骅威文化公告的預案顯示，2018年8月，舟山友泰還向上海築居轉讓了旭航網絡3%的股權，轉讓價格為2550萬元（估值8.5億元）；2018年9月，舟山友泰又向上海優叙轉讓了旭航網絡17.77273%的股權，轉讓價格卻隻有8500萬元（估值4.78億元）。

在預案公告前的一個多月時間内，旭航網絡的估值在4.78億元、7.96億元、8.5億元和15億元間不斷變化。為何會出現此種情況？證券時報·e公司記者與旭航網絡董事會秘書李林偉取得了聯系。不過對方表示，“由于目前正處于重組靜默期，不方便回複，相關内容以公司後繼信息披露為準”。

證券時報·e公司記者從相關知情人士處了解到，自2018年8月起，肖天航曾多次與實達集團溝通旭航網絡4%股權的回購事宜。回購的具體原因肖天航稱是受宏觀環境及國家政策等多重因素影響，旭航網絡預計全年利潤可能會出現一定幅度下降，無法實現當初制定的在2020年12月31日前實現國内IPO的目标，未來也不準備進行各種資本化運作（包括上市公司重大資産重組、并購等），因此想将旭航網絡所有股份全部回購，進行私有化改造。

财務數據矛盾

根據骅威文化公告的收購預案，旭航網絡公告了其2016年、2017年和2018年1-6月的主要财務數據，以上期間内營業收入分别為1.76億元、2.17億元和1.3億元；實現淨利潤分别為4557萬元、5138萬和4073萬元。

但是，通過對比實達集團披露的旭航網絡2016年、2017年及2018年1-6月主要财務數據，證券時報·e公司記者發現兩者數據存在較大差異，其中，利潤總額、淨利潤差異率達10%以上，2017年度的利潤總額、淨利潤差異率達25%以上。

此外，交易對手的業績承諾也發生了重大變化。根據實達集團2017年7月拟收購旭航網絡時披露的公告，交易對方承諾旭航網絡2017年、2018年及2019年淨利潤分别不低于7000萬元、9100萬元和1.13億元。

但是，短短一年時間，旭航網絡的業績承諾已然水漲船高。根據此次骅威股份發布的收購預案，交易對手萍鄉優叙、上海優叙、上海築居和上海祁樹做出承諾：旭航網絡2018年度實現的淨利潤不低于1億元，2018年和2019年度累計淨利潤不低于2.5億元，2018年、2019年和2020年累計淨利潤不低于4.3億元，2018至2021年累計淨利潤不低于6.46億元。

值得關注的是，根據聯信評估對旭航網絡的預估情況，截至2018年6月30日，旭航網絡的淨資産賬面值僅僅為3085.51萬元，但其預估值卻高達15.1億元，增值率高達4793.84%。

關聯交易存疑

實達集團在9月15日的公告中稱，“鑒于旭航網絡已明确其無法實現在2020年12月31日前在國内實現IPO的目标，旭航網絡實際控制人肖天航向公司提出拟由其安排的第三方上海祁樹企業管理咨詢合夥企業回購公司所持有的旭航網絡4%股份。

資料顯示，上海祁樹于2018年7月成立，其實控人李林偉持有上海祁樹99%股份，在旭航網絡擔任副總裁兼董事會秘書的職務。

也就是說，上海祁樹、李林偉、旭航網絡與肖天航之間已經構成實質性的關聯關系。但是，骅威文化披露的預案中卻稱：“截至本預案簽署日，交易對方之間的關聯關系如下：萍鄉優叙和上海優叙均為肖天航實際控制的合夥企業，二者系一緻行動關系。除上述關聯關系外，本次交易的其餘交易對方之間不存在關聯關系。”

這意味着，骅威文化在此次收購旭航網絡的過程中有可能隐瞞了重大關聯關系，從而導緻信息披露失實。對此，10月10日下午，e公司記者緻電骅威文化董秘，其表示并不清楚上海祁樹實控人李林偉在旭航網絡出任董事會秘書的情況，也并未接觸過李林偉本人。就李林偉與旭航網絡是否存在關聯關系，需要向财務顧問進一步求證才能給予回複。随後記者就上述關聯關系疑問再次書面發函至骅威文化董秘求證，但截至發稿時止，仍未獲得回複。

資料顯示，旭航網絡成立于2014年9月，成立初期主要從事移動端休閑遊戲、應用APP等産品的代理發行業務。2016年，開始通過向熱門遊戲或APP産品的開發者整合各類流量，嵌入自行開發的廣告SDK推廣系統的方式構建起旭航網絡自有廣告投放渠道“旭米廣告平台。2017年，旭航網絡開展城市新媒體業務，主要依托微信社交平台，通過打造多領域、多區域微信公衆号組成自媒體矩陣，為用戶提供各類生活咨詢等信息服務，以此導入互聯網流量，在發布咨詢等内容中将客戶廣告信息進行推廣。

9月21日，深交所已經向骅威文化下發關注函，督促公司及時申請股票複牌。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!