軟件項目的交付标準?背景A公司持有B公司65%的股權，B公司100%持股C公司、D公司，下面我們就來聊聊關于軟件項目的交付标準?接下來我們就一起去了解一下吧!

軟件項目的交付标準

背景

A公司持有B公司65%的股權，B公司100%持股C公司、D公司。

• 采購内容一緻，都是除了XC公司“通用行業連鎖版”軟件功能模塊，還包含定制功能模塊。

軟件定制附錄中明确XC公司負責對接開發甲方所指定的第三方支付平台接口；支持商戶使用控制功能，并保留控制接口；所有功能模塊支持API接口調用；行業模塊可進行整體開通/關閉操作，并提供遠程開關接口；軟件定制具體功能以甲方需求為準。

• 兩份合同約定的付款條件、權利義務、違約責任等條款内容也一樣，都是軟件價格為9萬元，甲方在簽約後3個工作日内支付合同款的60%作為首期款，XC公司在收到首期款之日起60個工作日内完成交付等等——差别在于（從判決書來看）A公司支付了首付款，B公司未支付。

從後續溝通與糾紛情況看，啟動和交付的是未付款的B公司項目。

2019年4月29日，A公司胡某問XC公司項目經理劉某某“想問下，參照XX易那套系統還需要多久可以體驗，包括股東分紅，員工分紅，員工績效等功能。這部分給一個具體的時間吧”。劉某某回複“先做進銷存及對應業務，預計8号左右可發布出來，目前完善貨品管理模塊。”

2019年5月8日，胡某說道“偏差還是太大了，和XX易……比如：會員信息和車輛信息，本身是關聯關系，并不是在同一個表裡……你現在整合到一塊，還有服務、套餐，這些基礎功能沒有……”。劉某某回複“……會員列表，會員查詢，均放置到會員信息功能中，套裝=套餐，服務之前溝通過，同意做商品處理……”

2019年5月9日，B公司羅某說“劉工，我個人建議幾大模塊（汽車美容，便利店，休閑吧）照搬成熟軟件或胡工推薦的軟件，不管是菜單還是裡面布局結構，都先照搬，最後數據能夠合一套賬，然後我們測試功能是否滿足日常需求，再做二次修改，不要用原軟件結構和布局”。劉某某回複“結構布局，沒辦法調整的，菜單及功能，可盡量做成與XX易類似……”

2019年5月16日，劉某某說道“周總，胡工，POS端消費的支付接口，這邊提供下”，胡某回複“這個暫時還不能提供，我們接口還沒處理好”。

劉某某又說道“門店終端控制，接口你們這邊也要同步處理了”，胡某回複“先暫時不考慮接口的事情，先把應用做好，我們再做接口對接這塊。先保證軟件能離網正常使用，在這個基礎上，我們再考慮線上對接。我們是要在5月23日能交使用的版本。按業務流來實現。先搭建環境，再創建門店，授權，發布商品，入庫，選擇會員，下單，支付，出庫，分紅，财務，報表等業務流全跑通。”

2019年5月27日，A公司莊某某發消息給劉某某說“某某，你要搞清楚，我們很早之前就已經給你們需求了，一直沒變，這些也是你們一直搞不清楚，我們産品經理幫你們梳理。你們不能拿我們的幫助當作我們的過錯……”，劉某某回複“貴司之前提供的需求框架是連鎖版本需求，在标準産品上做定制二開，并未提供細節需求……”。（前面我們介紹過，合同在《軟件定制附錄》部分約定“軟件定制具體功能以甲方需求為準”，XC公司把定義權、規則制定權全部交給甲方的後果此刻已然顯現。）

2019年5月28日，劉某某說道“希望我們雙方溝通繼續推進項目……所以，還是希望拜訪溝通下，項目繼續推動相關事宜1.确定B公司項目需求對接人；2.溝通細節需求及制定後續項目計劃……”莊某某回複“你要知道，我們現在的問題是要取消合作，不是往下推進項目……”

2019年6月7日，劉某某向莊某某發送兩份文檔，是兩個項目的補充協議，其中“整體規劃”均約定“7月10日，雙方溝通細節，安排進行項目驗收”，但該兩份補充協議最後并未簽訂。

争議解決

XC公司分别與A公司、B公司公司簽約後，隻收到了A公司的預付款便開始工作，并且向未付款的B公司交付部分開發成果，結果就是被A公司以未履行交付義務、構成根本違約為由訴至法院，要求解約、退款、賠償。

• 兩份合同項下開發的軟件架構相同、相關數據具有可複制性，項目交付内容第1、2項一緻（通用行業連鎖版軟件功能模塊），因此A公司同意1）先完成B公司合同項下的軟件系統開發，然後2）複制該軟件系統，3）加上A公司對軟件的其他需求，作為A公司項目交付物。
• 自己在2019年4月12日已經完成B公司項目服務器搭建與軟件功能部署、開發、測試，隻待A公司明确具體功能需求再修改、完善。
• 但是A公司在合同履行期間一度拖延協助XC公司了解參數信息、不提供明确的軟件需求、提出不合理的軟件需求，導緻XC公司未能依正常工作進度完成軟件的全部開發工作，隻能交付主要部分軟件開發成果。

• 兩份合同項下的軟件用于滿足不同需求，合同主體不同且單獨收取相應費用，XC公司應按照兩份合同所約定的期限分别交付成果；
• 自己雖然同意兩個項目先後履行順序，但前提是确保在合同約定的時限完成交付工作，XC公司沒有對A公司履行交付義務，已然構成根本違約。

• A公司已向XC公司支付約定的首期款，XC公司應按約定的期限履約；
• 現有證據僅能證明XC公司交付了B公司項目的部分成果，不能證明完成了對A公司的交付義務，也不能證明雙方曾就變更項目完成時間達成合意；
• 由于B公司項目、A公司項目分别屬于不同合同、并非同意标的，XC公司針對B公司項目的交付并不能代替其在A公司項目中的交付義務。

至于XC公司在B公司公司沒有支付60%首付款的情況下就開展工作、部分交付，是否要追究B公司公司的違約責任，可以另案起訴處理。

關于經濟損失

這個案子還有一個看點是A公司的索賠要求。

前文提到，A公司是先和C公司、D公司簽訂軟件開發合同，再和下遊XC公司簽約，并且在2019年6月28日向佛山、中山公司支付合計9萬元的違約金。

A公司起訴時，要求XC公司賠償這9萬元，理由是“XC公司的違約行為同時導緻了A公司失信于C公司、D公司，并向該兩公司支付了9萬元違約金”。XC公司認為A公司與C公司、D公司的合同違約金約定不符合法律規定，有惡意串通其關聯公司敲詐之嫌。

第一，在先合同（A公司與C公司、D公司），違約金高達合同款的100%，且甲方在軟件交付前無需支付任何費用；在後合同（A公司與XC公司），違約金僅為合同總價的10%，且簽約當日即預付60%合同款——A公司該等行為不但缺乏獲利動機，還加重自身風險，明顯與正常商業邏輯不符，相關證據真實性不予采信。

第二，即使相關證據為真，A公司未向XC公司披露在先合同情況，XC公司對A公司支付的違約金不具有可預見性。

因此，法院對A公司所稱的該等損失不予認定。

這個案子的後續是B公司在本案一審判決出來後，立案起訴XC公司，但後來撤訴了。

小結

整個過程看起來是，三方人員從一開始就在一個群裡同時溝通兩個項目。XC公司的理解是，完成通用功能模塊的部署與測試後，根據A公司項目、B公司項目各自的具體需求進行修改完善，再分别把相關成果交付給兩方，即可完成合同。

但是，從法律層面理解，A公司、B公司公司雖然是控股與被控股的關系，但畢竟是兩家獨立的法人主體，簽訂了兩份獨立的、各自合法生效的合同，合同履行與交付會被分别評價。

相較于XC公司，A公司顯然很清楚這一點，并在訴訟中占據主動。XC公司則因為在簽約時讓與甲方超強規則制定權，履約期間又沒能及時固定對自己有利的證據，最終承擔不利後果。

參考：2020年7月1日，（2019）粵0106民初24045号

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