中國基金報 泰勒

真是平地驚雷，這幾天，康美藥業的百億造假案，引起了大震撼！

康美案一審判決要求未直接參與造假但在案涉定期财務報告中簽字的13名董監高，承擔一定範圍内的連帶賠償責任。尤其值得關注5名獨立董事的連帶比例為5%或10%，對應金額高達1.23億元或2.46億元，遠超其任職期間在康美所獲薪酬。

拿一年12萬的獨董費，以為來旅遊下，吃吃飯，簽簽字，然後帶點老山參回家的美差，突然變成了上億的負債。

當風險和收益完全不匹配，越來越多的獨立董事選擇辭職。

多家公司公告獨立董事辭職

11月19日，有多家公司發布公告稱獨立董事辭職。

金花股份公告稱，收到獨立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件。

科新發展稱，收到獨立董事鐘凱文的書面辭職報告，鐘凱文因其個人工作原因，申請辭職。

優博訊稱，郭靂因個人原因申請辭去公司獨立董事及董事會下屬專門委員會委員職務。

宇信科技稱，獨立董事封競因個人原因辭職。

而11月12日-19日，就有18家上市公司密集披露獨立董事辭職公告，其中包括ST華鼎（601113.SH）、欣旺達（300207.SZ）、ST光一（300356.SZ）、酒鋼宏興（600307.SH）、星源材質（300568.SZ）、中馬傳動（603767.SH）、大恒科技（600288.SH）、廣田集團（002482.SZ）、遼甯成大（600739.SH）、木林森（002745.SZ）、漳州發展（000753.SZ）、ST榕泰（600589.SH）、真視通（002771.SZ）、華電能源（600726.SH）、開山股份（300257.SZ）、富春環保（002479.SZ）、蘇美達（600710.SH）。

分析稱，這一波離職潮是因為康美案件的震懾，一般獨董都是是年底或者出年報前辭職比較多。

11月12日，廣州中院作出康美案的一審判決，根據康美藥業的判決書，在5名康美藥業時任獨立董事中，江鎮平、李定安、張弘三人因在康美藥業2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔投資者損失的10%範圍的連帶賠償責任，對應金額2.46億元；郭崇慧、張平為兼職的獨立董事，兩人隻在2018年半年報中簽字，被判承擔投資者損失的5%範圍的連帶賠償責任，對應金額1.23億元。

公開資料顯示，李定安、張弘、郭崇慧、張平來自學界，均在知名高校任教，江鎮平則來自業界，現任汕頭市中瑞會計師事務所有限公司副主任會計師。

張平、郭崇慧平自2018年5月至今年5月在康美藥業擔任獨立董事，因僅在2018年中報中簽字，連帶責任相對較小。2018年至2020年，兩人在康美藥業分别領取7萬元、12萬元、12萬元報酬。

江鎮平、李定安、張弘等3人在康美藥業2016年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔10%的連帶賠償責任。三人的年薪在7萬元左右。

先要搞明白獨立董事是幹嘛的？設置的目的為了防止大股東和管理層的内部控制，但是獨董不獨立的情況卻屢屢發生。

其中，江鎮平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在擔任獨董期間分别從康美領取的報酬總額為56.26萬元、40.95萬元、27.09萬元、31.01萬元、24.1萬元。

拿着幾萬、十幾萬年薪的獨立董事要連帶賠3.6億元，讓人非常震驚。難怪市場人士直言：康美案後，擔任A股公司獨董的風險太大了。

獨立董事設置的目的為了防止大股東和管理層的内部控制，但是獨董不獨立的情況卻屢屢發生。

在本次案件中，五名獨立董事雖然收入不高，但因為沒有發現公司财務造假和虛假陳述，沒有盡到勤勉盡責的義務，所以需要承擔連帶責任。

本次判決或将成為國内獨董制度的标志性事件，未來或打破獨董是漂亮花瓶的刻闆印象。

A股的獨立董事，多數是花瓶角色，每年拿個固定津貼（一般也就月入一萬多），一年大概就幾萬到十幾萬。平時也很清閑，不坐班，不怎麼了解公司經營狀況，2-3個月才去公司一趟，基本上一年投一到兩次同意票，難以辨别相關議案和文件的真實性和合法性，簽字就擔責，康美案之後罰幾個億，風險和收益不匹配，得不償失。

而且不少獨立董事由上市公司大股東任命，“端誰的碗，看誰的臉”，無法起到維護公司整體利益、維護中小股東合法權益的作用。

不過，有分析稱，5位獨董是否需要賠償這麼多，還具有不确定性，如果在康美無法（完全）賠償的情況下，再由他們承接賠償。

據媒體報道，康美的重整方案已明确，24.6億元的賠償義務将轉成公司的普通債權。廣州中院要求康美15天支付賠償金額，5位獨董能否“躲過一劫”，可能很快就會有答案。

劉姝威感慨“不冤枉”

11月18日晚間約11點時，身兼4家公司獨立董事的劉姝威在朋友圈發布近500字的感慨。

劉姝威稱，我國有關法律法規已經明确規定獨立董事的權利和責任。對于康美藥業肆無忌憚的造假行為，作為獨立董事無動于衷！既然沒有履行法律法規賦予的權利和責任，受到法律的制裁，冤枉嗎？

接受擔任獨立董事的邀請，就意味着你将履行法律法規賦予的權利和義務，如果自己做不到這一點，為什麼要擔任獨立董事呢？

而九圜青泉科技首席投資官陳嘉禾發文稱，獨立董事這份工資看似輕松的工作，背後隐含的責任和風險卻一點都不小。

要說工作量，這份工作确實輕松，許多獨立董事每年隻要參加幾次會議就行，甚至不少會議是電話會議，人根本不用到場。同時，這份工作每年也有幾萬塊錢可以拿。這錢說多不多，但是因為工作量特别小，所以不少人認為，獨立董事的工資就是白撿的。

但是，獨立董事對上市公司文件的簽字，所承擔的責任從理論上講和其他公司董事并無多大差别。問題在于，由于獨立董事平時并不直接參與公司的運營，其實對公司的了解程度會遠遠低于一般的公司高管，那麼這些簽字就很容易淪為閉眼簽字。

如果要真把公司了解透徹到敢于簽字的程度，那麼獨立董事自己必然要花大量的精力對公司進行調研，而這絕對不是幾萬元一年的年薪能夠覆蓋的，這點錢甚至連調研的差旅費用都不夠。

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