建安十二年(207年)十一月，操破袁尚袁熙，公孫康斬尚熙首降；又破烏桓，凱旋至易水。建安十三年一月，曹操還邺，作玄武池以練水軍，準備南征。六月，操自為丞相。七月，開始在許都集中軍隊，以征劉表。八月，表卒。九月，操驅大軍南下，劉琮降，遂至江陵。建安十三年(208年)十二月，孫權與劉備聯合以拒操，戰于赤壁，操軍敗還。三國鼎峙之局成。

建安十二年(207年)曹操北征烏桓時劉備在荊州，勸劉表乘操北征，許都空虛，出兵襲許，表不聽。備乃用諸葛亮隆中策，急謀自圖發展，羅攬人才以自輔。是時，魯肅向孫權建議謀取荊州，進伐劉表，竟長江所極，據而有之。孫權于建安十三年春第三次西攻江夏(以今湖北省黃岡縣為治所)，斬太守黃祖，盡獲江夏士衆，遂準備西進以取荊州。荊州失江夏郡于東吳，人心震驚，劉表遣長子劉琦反攻江夏郡。曹操久欲進取荊州，隻以北方未靖，無暇南征，今見孫權攻取江夏，深慮若荊州為吳有，則其勢益難搖動，乃急派軍出合肥以牽制孫權，使其不得全力西進。并問計荀彧，彧因建取荊州策曰:“今華夏已平，南土知困矣。可顯出宛(今河南省南陽)葉(今河南省葉縣)，而間行輕進以掩其不意，荊州可一戰而定。”于是，曹操于建安十三年七月開始南征，而集大軍屯南陽。會劉表病卒，表妻弟蔡瑁，外甥張允立表少子琮為嗣。操聞表卒，即自将輕騎趨襄陽，九月操至新野，劉琮用諸将之議，請降于操。時劉備在樊城，不意曹操輕騎壓境，又不知劉琮已降。及琮遣使來告，乃率步騎狼狽渡江南走，又令關羽乘船數百艘，使會江陵，欲取南郡(今湖北省江陵縣)而據之。備過襄陽，欲會劉琮，琮不應，荊州吏民多有随備南行者。操以江陵有軍實，恐為劉備所據，乃釋辎重，率輕騎急馳襄陽，及至，聞備已過南走。時荊州從事王威說琮曰:“曹操以将軍既降，劉備已走，必懈弛無備輕行單進。若給威奇兵數千，繳之于險，操可獲也。獲操即威震四海，坐而虎步，中夏雖廣，可傳檄而定，非徒收一勝之功，保全今日而已。此難遇之機，不可失也。”琮不從。操在襄陽稍事息足間，為控有荊州，急即改劉琮為青州刺史，又封荊州降将蒯越等十五人各為列侯，以琢郡人李立為荊州剌史，使盡收劉表羽翼，分撥諸軍以便監視。曹操已處置劉琮之後，即自将輕騎五千兼程急追劉備，一日一夜行三百裡。追及當陽之長阪(今湖北省當陽縣東南沙洋十裡鋪間)之際，備僅使張飛将二十騎斷後，自與諸葛亮、趙雲等數十騎奔走，東趨漢津就關羽之水軍，并得江夏太守劉琦所将萬人前來接應之軍，轉赴夏口(即今湖北省漢口)，以收容其逃散士衆。曹操兵至江陵，傳檄遠近，益州牧劉璋得檄，先遣使至江陵向操緻敬。操因加璋為振威将軍，璋更遣其别駕從事張松送兵貢糧于曹操。時操适聞孫權、劉備聯合，将以相拒，乃即欲資荊州之軍，乘勢東下取吳，因緻孫權書。

當曹操起兵進取荊州之際，孫權因再問計于魯肅，肅說之曰:“相機說備使撫表衆，同一心意，共治曹操，備必喜而從命。如其克諧，天下可定也。今不速往，恐為操所先矣。”權然之，即遣肅行。魯肅奉使赴荊州，北上迎備，相遇于當陽長阪，随之走漢津，登船于夏口途中，始将宣達權旨，并緻殷勤，說備曰:“今為君計，莫如遣心腹自結于東，崇德和之好，以共濟世業。”諸葛亮亦以東吳此舉，頗與其隆中策相合，因欲以連橫之略說孫權。于是，劉備從肅之議，即遣諸葛亮與魯肅赴柴桑(今江西省九江縣西南二十裡)見孫權，而自率軍進駐鄂縣之樊口(今湖北省鄂城縣西北五裡)以待消息。

孫權得曹操于江陵所發之書，以示群下，衆人莫不失色。張昭等曰:“曹操豺狼也，然托名漢相，挾天子以征四方，動以朝廷為詞，拒之不順。且将軍大勢，可以拒曹者，長江也。今操得荊州水軍，蒙沖鬥艦以千數，浮以沿江，水陸俱下，此為長江之險，已與我共有之矣。而勢力衆寡，又不可論。愚謂，不如迎之。”時魯肅方自荊州回吳，權就而問之。肅說權曰:“召周瑜返來，早定大計，莫用衆人之議也。”權嘉之，時周瑜在鄱陽，權乃使人召之。

諸葛亮偕魯肅至吳說孫權曰:“海内大亂，将軍起兵據有江東，劉豫州(指備)亦收漢南，與曹操并争天下。今操芟夷大難，略又平矣，遂破荊州，威震四海。英雄無所用武，故豫州遁逃至此，将軍量力而處之。若能以吳越之衆，與中國抗衡，不如早與之絕；若不能當，何不按兵束甲，北面而事之？今将軍外托服從之名，而内懷猶疑之計，事急而不斷，禍至無日矣。”權曰:“苟如君言，劉豫州何不遂事之乎？”亮曰:“田橫齊之壯士耳，猶守義不辱，況劉豫州王室之冑，英才蓋世，衆士慕仰，若水之歸海，若事之不濟，此乃天也，安能複為之下乎？”權勃然曰:“吾不能舉全吳之地，十萬之衆，受制于人，吾計決矣。非劉豫州莫可以當曹操者，然豫州新敗之後，安能抗此難乎？”亮曰:“豫州軍雖敗于長阪，今戰士還者及關羽水軍尚有精甲萬人；劉琦合江夏戰士亦不下萬人。曹操之衆，遠來疲弊，聞追劉豫州，輕騎一日一夜行三百餘裡，此所謂強弩之末，勢不能穿魯缟者也，故兵法忌之曰:“必厥上将軍。”且北方之人不習水戰；又荊州之民附操者，逼兵勢耳，非心服也。今将軍誠能命猛将，統兵數萬，與豫州協規同力，破曹必矣。操軍破必北還，如此則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在于今日。”

周瑜自鄱陽至，權告以衆議。瑜曰:“不然！操雖托名漢相，其實漢賊也。将軍以神武雄才，仗父兄之烈，割據江東，地方數千裡，兵精用足，英雄樂業，正當橫行天下，為漢家除殘去穢。況操自送死，而可迎之耶？請為将軍籌之。今北土已安，操無内憂，能曠日持久，來争疆場，又能與我較勝負于船楫，可乎？今北土既未平安，而馬超、韓遂尚在關西為操後患，且舍鞍馬仗舟楫與吳越争衡，本非中國所長，又今盛寒，馬無藁草，驅中國士衆，遠涉江湖之間，不習水土，必生疾病，此數四者，用兵之患也，而操皆冒行之。是将軍擒操，宜在今日。瑜請得精兵五萬，進駐夏口，保為将軍破之。”孫權憤然曰:“老賊欲廢漢自立久矣。徒忌二袁、呂布、劉表與孤耳。今數雄已滅，惟孤尚存，孤于老賊，勢不兩立。君言當擊，甚與孤合，此天以君授孤也。”因拔佩刀，斫前奏案而誓曰:“諸将吏敢複言迎操者，與此案同！”

當晚周瑜複見孫權曰:“諸人徒見操書，言水步八十萬，而各恐懾，不複料其虛實，便開此議，甚無謂也。今以實校之，彼所得青州兵及北方兵不過十五六萬，且已久疲；所得荊州之衆，亦極七八萬耳，尚懷狐疑。夫以久疲病之卒，禦狐疑之衆，衆數雖多，甚未足畏。得精兵五萬，自各制之，願将軍勿慮！”權撫瑜臂而言曰:“公瑾，卿言如此，甚合孤心，子布(張昭字)等各顧妻子，挾持私慮，深失所望。獨卿與子敬與孤同，此天以卿二人贊孤也。五萬人難猝合，已選三萬人，船糧戰具俱辦。卿與子敬程公(普)，便在先發，孤當續發人衆，多載資糧，為卿後援，卿能辦之者，誠決；邂逅不如意，便還就孤，孤當與操決之。”于是，以周瑜、程普為左右督，率水軍自柴桑溯江而上，以迎擊曹操。曹操在江陵，聞孫權、劉備聯合，乃即欲資劉表所遺水戰之具，借荊楚楫櫂之手，乘勢東下取吳。諸将亦以為“此實為震蕩揚州之良會，廓定南方之大機。”惟太中大夫賈诩谏阻之曰:“明公昔破袁氏，今收漢南，軍勢既大。若乘舊楚之饒，以飨吏士，撫安百姓，使安土樂業，則可不勞衆而江東稽服矣。”操不從。即下令荊州吏民，與之更始，起用荊州名士；以劉表降将蔡瑁、張允等仍統治其陸水各軍；以文聘為江夏太守，率本部先至江夏，以備東進。及聞孫權舉兵迎戰，遂驅軍順流東下以迫之。

作戰經過:周瑜率三萬水軍自柴桑西上，劉備迎之于樊口之東。因問瑜曰:“今拒曹公，深為得計，戰卒有幾？”瑜曰:“三萬人。”備曰:“恨少。”喻曰:“此自足用，豫州但觀瑜破之。”備異瑜，但以為瑜未必能破操軍，乃差池在後，将二千人進會關羽張飛軍，自為進退之計。周瑜身率其水陸軍溯江而進。建安十三年(208年)十月十日中午，操瑜兩軍前頭暹船在赤壁江口遭遇，而發生戰鬥，荊州水軍敗退，操遂引次江北紮下水寨，其陸軍抵達者亦在江岸駐營，欲待冬期已過，來春再圖進取之計。周瑜所率之吳軍，則駐營于南岸，隔江對峙。曹操因初戰失利，又因軍中疾疫盛行，故在烏林結下水陸大寨。為固結水寨計，将船艦首尾相接連鎖以固定之以便治練水軍。欲待冬期已過，來春再謀進取之計。

周瑜數往江北曹營前挑戰，曹軍不出，瑜乃乘樓船以偵察之。見曹營中将戰船連鎖為水城，城中以竹筏作簰排成道路，其軍士就中操舟競射以訓練技藝其上，如平川焉。瑜部将黃蓋建議火攻之策曰:“今寇衆我寡，難與持久，然觀曹軍方連船艦首尾相接，可燒而走也。”瑜從之，遂謀以假降之計。于是蓋選蒙沖鬥艦數十艘，裝燥荻枯柴于沖艦上，再灌以魚膏，覆以幔幂，上建旌旗龍幡于艦上，一切準備就緒，乃密使人緻書于曹操約降。書曰:“蓋受孫氏厚恩，常為将帥，見遇不薄。然顧天下事，有大勢。用江東六郡山越之人，以當中國百萬之衆，衆寡不敵，海内所共見也。東方将吏無有愚智皆知其不可，惟周瑜、魯肅偏懷淺憨，意未解耳。今日歸命，是其實計。瑜所督領，自易摧破，交鋒之日，蓋為前部，當因事變化，效命在近。”操得書特召見行人密問之曰:“但恐汝詐耳，蓋若信實，當授爵賞超于前也。”操以降者，縱或不實，亦不偾事，乃信聽之。然後集諸将于中軍，置酒高會以待；不覺高興，乃信口為短歌，以舒其志。

是年十一月十三日甲子，晨起江上霧開，晴空風暖，時值前一日冬至，六管灰動，一陽方升，午後酷熱，傍晚始有微風自南吹向北岸。午夜時風稍急，黃蓋率其所備之船艦，又預走舸，各系大船後，舉帆乘風，引次俱前，至曹軍水寨前二裡許，黃蓋舉火為号，各船艦上戰士齊高呼降焉。曹軍水城上皆引頸南望，指言黃蓋來降。蓋乃放各艦舸同時發火，時火烈風猛，頃刻間煙熖張天，延及岸上營寨，曹軍人馬燒溺死者甚衆。瑜等率吳軍之輕銳者，繼蓋軍之後擂鼓大進，另又遣兵自洪湖東北登陸；同時劉備亦自蜀山向烏林峰進攻。操此際以營中多病兵，水寨被燒，陸寨亦将難以為守，乃焚餘船移軍西走，軍士之病者亦扶杖散亂随之。及天明冒暴風豪雨，涉水西行，辎重杖械鞍馬盡失，士卒饑寒，病弱不能支持者多死。吳軍緊随其後追擊，劉備更遣趙雲、張飛、關羽各率軍駕小船自州陵(今湖北省沔陽縣)方面向西南以行截擊之，曹軍士不能作戰者多為所虜。

曹操率敗兵，西行四日夜，走上華容道(今湖北省監利縣之西北)，而道路一經踏踐泥濘不堪，馬疲且饑，多滑倒以斃。操軍正行之間，會山洪絕松林間之險路，人馬不得進，操乃悉使羸兵負草木填道，操欲涉水過之，不得通；适張遼許褚等率一群騎兵接應，操乃換乘騎馳過，棄羸兵于水中，為人馬踏籍泥中，死者甚衆，操與遼等且戰且走，以出松林。操既出松林，奔走郝穴，大喜謂諸将曰:“劉備吾俦也，但得計少晚，向使早放火燒松林，吾徒無類矣！”旋備軍果放火燒松林，但操率諸将已去。操尋得南郡江陵守軍曹仁之接應，遂從郝穴回江陵。

周瑜在擊破烏林之曹營後，即以水軍杜截曹操企圖逃走船隻，并以大軍溯江西上，追擊曹軍運輸船隻，兵到巴丘(今湖南省嶽陽縣)探知曹操之船團皆屯在其南四十裡之金沙堆(今名曹公洲)一帶，瑜以兵繞道偃虬(在今曹公洲西北)截擊之，操之長水校尉任峻知不可免，乃舉火焚船，自駕小舟以逃。周瑜率其大軍直追操至于江陵城下。

點評:赤壁之戰，曹操驕傲輕敵了。戰略的優勢還沒有發揮出來，戰術上又失了先機與長處。孫劉方面，魯肅以劉備守在夏口，使東吳得以從容為其戰守之準備，周瑜得此前方之掩護，獲得容易進出夏口之自由，此其聯合作戰之第一步成功。周瑜之所以對曹操實行水上遭遇戰，乃欲争奪戰場要點之赤壁陸口，不令曹操軍得登陸江南。此扼其咽喉，使不得進之行動，是為周瑜最大之成功。操軍亦由此陷于被動，旋複不意遭受詐降奇襲火攻而緻失敗，實大出操之意外。

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