XXXXXX有限公司章程

設董事會

第一章 總 則

第一條 為了規範公司的組織和行為，保護公司股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規的規定，設立xxXXXX有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：xxXXX有限公司

第四條 公司住所：xx市xx區XXX路XX号

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：箱包、布絨玩具、皮革制品、服裝、鞋帽、床上用品、針織品加工加工、銷售；貨物與技術進出口（依法須經批準的項目，經有關部門批準後方可開展經營活動）

第四章 公司的注冊資本

第六條 公司注冊資本：人民币XXX萬元

公司增加或減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司減少注冊資本，必須編制資産負債表及财産清單，還應當自作出決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第五章 股東的名稱

第七條 股東的名稱：

yyy有限公司，企業法人營業執照号碼：xxx，住址：膠南市xx路xx号。

XX1，身份證号碼：370226------ , 住址：膠南市X路X号。

XX2，身份證号碼：370226------ , 住址：膠南市X路X号。

XX3，身份證号碼：370226------ , 住址：膠南市X路X号。

第六章 股東的認繳出資額、出資方式、出資時間

第八條 認繳出資額、出資方式、出資時間：

@@1，認繳出資總額X萬元，占注冊資本的X%，其中：貨币出資X萬元，占認繳出資額的X%；實物出資X萬元，占認繳出資額的X%，于200X年X月X日前繳足。

@@2，認繳出資總額X萬元，占注冊資本的X%，出資方式為貨币，于200X年X月X日前繳足。

公司經登記機關核準成立後，負責依法向公司股東簽發出資證明書。

第七章 股東的權利和義務

第九條 股東依法享有資産收益、參與重大事項決策、選擇管理者和按照實繳的出資比例享有分取紅利等權利，并承擔相應義務。

股東享有如下權利：

（一）出席股東會并根據其出資比例享有表決權；

（二）選舉和被選舉為董事或監事；

（三）股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；

（四）在同等條件下，優先購買其他股東轉讓的股權；

（五）公司終止後，依法分得公司的剩餘财産；

（六）股東享有《公司法》第三十四條規定的查閱權。

第十條 股東履行的義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依法以其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）公司辦理登記注冊後，不得抽逃出資。

第八章 公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則

第十一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一緻表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。

第十五條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十六條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第十八條 公司設董事會，成員為X人，（3－13人一般為奇數）董事任期三年（注：每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，由過半數董事推選産生。

董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司内部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第十九條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十條 董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十一條 公司設經理一人，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生産經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）拟訂公司内部管理機構設置方案；

（四）拟訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、财務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十二條 公司不設立監事會，隻設監事1人。由公司代表三分之二以上表決權的股東同意選舉産生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（一）檢查公司财務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第二十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢和建議。

第二十四條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第二十五條 公司的董事、監事、高級管理人員，不得違反《公司法》第一百四十六條的規定。

第二十六條 公司董事、高級管理人員禁止有《公司法》第一百四十八條規定的行為。

第九章 公司的法定代表人

第二十七條 董事長為公司的法定代表人，(注：也可是經理)任期三年，由董事會以全體董事的過半數選舉産生和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十八條 法定代表人行使下列職權：

（一）代表公司簽署有關文件；

（二）負責召集和主持董事會會議，檢查董事會會議的實施情況；

（三）提名公司經理人選；

（四）在發生戰争、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特别裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事後向股東報告；

（五）其他職權。

第十章 股東轉讓出資的條件

第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第三十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商确定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第三十一條 股東依法轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十一章 财務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十二條 公司依照法律、行政法規和國務院财政部門的規定建立本公司的财務、會計制度，公司在每一會計年度終了時編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。财務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院财政部門的規定制作，并應于第二年三月三十一日前将财務會計報告送交各股東。

第三十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營業期限為長期，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散；

（六）宣告破産。

第三十七條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章 股東認為需要規定的其他事項

第三十八條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。修改後的章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十九條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第四十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十一條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十二條 本章程一式Ⅹ份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。以上條款違反法律、行政法規的均無效。

全體股東蓋章：

2022年1月10日

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