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作者 | 維尼熊

編輯 | 小鷗

高斯，德國偉大的數學家；貝爾，美國偉大的發明家；高斯貝爾，中國A股市場冉冉升起的套路家、收割家，兼具高斯嚴謹的數理邏輯和貝爾天馬行空的想象力。

高斯貝爾是一家數字電視軟硬件産品供應商，主要産品包括有線數字機頂盒等，公司于2017年2月登陸深交所。

雖然它隻是資本市場的一名新兵蛋蛋，但是它很快就展現出了成為一名超級套路家的潛質。

（高斯貝爾産品）

一、彙兌之殇：上市當年淨利潤暴跌超七成

上市公司在上市當年就出現業績變臉，屬于A股市場上的一項疑難雜症，不少上市公司都得過這種病，學名叫“上市綜合征”。

這種病根據臨床表現，又大緻可以分為三類：

第一類是上市當年扣非後淨利潤下降0-20%，這種叫“一瀉十裡”，也就是開始瀉了，但是瀉得不是很厲害，後期有自我痊愈的可能性；

第二類是上市當年扣非後淨利潤下降20%—50%，這種叫“一瀉百裡”，就是瀉得比較厲害了，主治藥物是“并購靈”，後期基本上會走并購這條路；

第三類是上市當年扣非後淨利潤下降超過50%，這叫“一瀉千裡”，基本上很難治了，如果“并購靈”治不好的話，就隻能吃點“賣殼丸”了。

很不幸的是，高斯貝爾不僅得了“上市綜合征”，而且是傳說中的“一瀉千裡”。

下面是它披露的2017年業績快報：

以上是高斯貝爾未經審計的部分财務數據。從數據來看，高斯貝爾2017年的營收降幅并不大，不到2%，但是幾大利潤指标都慘不忍睹，降幅皆超過70%，其中營業利潤最為兇猛，降幅達到85.8%。

其實，這幾個利潤數據還不是最難看，最難看的它沒有列出來，那就是扣非後淨利潤。

風雲君（ID：mvlegend）查閱了高斯貝爾三季報的數據，前三個季度的扣非後淨利潤為-1575.04萬，同比增長率為-146.56%，這比“一瀉千裡”還瀉得更遠。

那麼問題來了，為什麼高斯貝爾在營收下跌不到2%的情況下，淨利潤跌幅超過七成呢？風雲君（ID：mvlegend）的第一反應是，是不是毛利率出了問題？

先看數據：

高斯貝爾的主營業務劃分為4類，其中數字電視終端設備占其主營收入比例約為85%。2017年上半年，該類産品的毛利率下降近3個百分點，風雲君（ID：mvlegend）大概測算了一下，這會導緻其2017年稅前淨利潤下降約2700萬。

所以，高斯貝爾核心産品數字電視終端設備毛利率下降，是其2017年淨利潤大跌的主要因素之一。

但是，這還不是最核心的因素，核心因素後面再聊，說到毛利率，風雲君（ID：mvlegend）還要多扯幾句。

根據高斯貝爾招股書披露，其核心産品數字機頂盒的毛利率高于同行業可比上市公司的同類産品，高多少呢？風雲君（ID：mvlegend）整理了幾家上市公司機頂盒産品毛利率，請看下列數據：

上面數據可以看出，高斯貝爾的數字機頂盒産品毛利率遠高于其他上市公司同類産品毛利率，比行業平均水平高出超過10個百分點。

對于這樣的毛利率風雲君是持懷疑态度的，理由很簡單：

數字機頂盒市場已經是一片紅海，甚至可以說是血海，行業競争非常激烈，靠的是薄利多銷，很難出現毛利率大幅高于競争對手的情況。

考慮到高斯貝爾位于湖南郴州，可能有勞動力成本的優勢，但是充其量毛利率高出對手三五個百分點，長期高出10%——2016年上半年甚至達到14%，令人難以置信。

扯完毛利率我們接着扯高斯貝爾17年利潤大跌的另一個主要原因，那就是彙兌損益。

高斯貝爾上市之前得益于人民币兌美元持續貶值，2015年和2016年分别獲得了1037.87萬元、1927.37萬元彙兌收益，其中2016年的彙兌收益占當年稅前利潤的比例高達26.44%。

但是，風水輪流轉，2017年人民币兌美元持續升值，高斯貝爾出現了大幅的彙兌損失，17年上半年彙兌損失1077萬元，導緻其财務費用同比大增。

而在2017年下半年，人民币兌美元繼續升值，預計高斯貝爾産生的彙兌損失更多，這就是高斯貝爾2017年淨利潤大跌的最核心因素。

所以，高斯貝爾這家公司，你說它有沒有核心競争力，這個不好說。但是，這家公司的業績很好預測，風雲君告訴大家一個簡單粗暴的方法（前提條件是它沒有利用金融工具來做套期保值，其實這種彙率風險是可以有效規避的）：

你看看人民币兌美元的走勢就行了，如果人民币兌美元持續貶值，那麼這家公司的業績會好轉，如果人民币兌美元持續升值，那麼它的業績就基本藥丸了。

二、募投項目：被遺棄的“舊愛”

每一家公司來上市，都要帶來幾個看起來前景一片光明的募投項目，以證明他們IPO的必要性和合理性。

高斯貝爾給各位投資者帶來的募投項目共4個：

生産基地技術改造及産業化項目，總投資2.46億，拟投入募集資金1.2億；全球營銷體系網絡建設和研發中心各投入募集資金2470.72萬元、3192.31萬元；補充流動資金4137.65萬元。

這四個項目中，隻有生産基地改造項目是實打實的項目，其他三個都是醬油項目，不能産生直接經濟效益，屬于買一贈三。

而在描繪生産基地改造項目時，高斯貝爾向投資者充分展示了項目的光明錢景：

建設期12個月，第1年達産50%，第2年達産100%;

建成後年均營收4.96億，年均淨利潤4138萬元。

這對于一家淨利潤隻有6000萬左右的上市公司來說，無疑是非常具有吸引力的優質項目。

但是那句歌詞怎麼唱來着：童話裡都是騙人的，我不可能是你滴王子。劇本雖然美好，現實非常無情。

2017年8月，剛剛上市半年的高斯貝爾提上褲子就翻臉不認賬了，宣布變更部分募集資金用途，而被變更的募投項目，就是這個招股書中看起來唯一靠譜的生産基地技術改造項目。

一轉眼，新歡變舊愛，被無情抛棄了。這片頭曲剛剛放完，觀衆朋友都在翹首期盼美好的愛情故事，沒想到接下來就是片尾曲，全劇終了，我勒個去！這不是坑爹嗎？

那麼高斯貝爾拿着這些募集資金要去搞嘛事呢？

并購！

這個并購還是一項關聯交易，并購的标的是高斯貝爾實際控制人旗下的另一家公司——深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司（以下簡稱“家居智能”），也就是它親弟弟。

如果說技改項目是一幕虛幻的愛情劇，那麼這樁并購案就是一幕令人啼笑皆非的喜劇。

三、人間喜劇：家居智能并購案

2017年8月，高斯貝爾宣布現金收購家居智能，作價2.5億。家居智能成立于2005年12月，注冊資金2000萬，法人代表是劉潭愛（高斯貝爾實際控制人）。

它主要從事無線安防監控、家居智能終端設備和系統管理平台的研發、生産與銷售業務。主導産品為檢測工具攝像頭、家庭無線安防、網絡攝像頭等三大類産品。

家居智能的股權結構為：

深圳高視偉業創業投資有限公司（以下簡稱“高視偉業”）持股38.005%，劉潭愛3.5%、歐陽健康21.25%、楊長義21.245%、童鷹等其他五名自然人共持股16%。

第一大股東高視偉業實際控制人為劉潭愛，持股90.67%。所以家居智能的實際控制人為劉潭愛，合計持有家居智能37.96%的股份。

家居智能的基本财務狀況如下：

從淨資産來看，截止到2017年6月30日淨資産隻有4306.38萬元，按照2.5億的價格來收購，溢價率高達480.53%！

從淨利潤來看，2016年隻有區區288.65萬元，銷售淨利率隻有1.81%，到了2017年上半年，淨利潤就突然蹿升到1452.64萬元，銷售淨利率達到10.44%，這樣的數據看起來非常突兀。

有木有财務造假呢？有！

家居智能财務造假被湖南證監局給逮着了，主要問題有三個：

1、多計收入。部分收入确認不符合《企業會計準則》的規定。2017年1-6月涉及金額884.64萬元，2017年之前涉及金額1235.06萬元。

2、少計費用。2017年1-6月涉及金額290.36萬元，2017年之前涉及金額105.49萬元。

3、關聯方及關聯交易未披露。主要是家居智能與劉潭愛控制的高視偉業參股公司深圳市高視安監控系統有限公司（以下簡稱“高視安”）存在關聯交易。

這個高視安公司的大股東叫劉志，其實也是高斯貝爾的股東，發起人之一，目前持有高斯貝爾233.2萬股。

所以，家居智能這家公司業績原本業績比較爛，為了裝進上市公司，通過關聯交易、财務造假等手段，把業績做得漂漂亮亮，然後高價賣給上市公司，這種割韭菜的手法堪稱高明。

而韭菜們看到并購就兩眼發光，還以為是特麼重大利好呢，被人賣了還幫着數錢。

當然，這個并購案的看點還不止這些。

我們先來看家居智能公司估值的變化：

1、2015年7月21日，持有家居智能81.5%股份的股東深圳高視偉業創業投資有限公司以每股1.496726元的價格，向歐陽健康、楊長義、肖平分别轉讓5%、3%、1%的股權。這時候家居智能的估值是2993.45萬。

2、2016年9月2日， 深圳高視偉業創業投資有限公司再次以每股1元價格向歐陽健康、楊長義轉讓16.25%、18.245%的股權。這時候家居智能的估值是2000萬。

3、僅僅一年之後，也就是2017年8月，高斯貝爾并購家居智能時，其估值已經是2.5億，翻了12.5倍。

而在這場并購大戲裡，高斯貝爾的董監高幾乎悉數參與！

這群富貴鄉紳們，都想在IPO取得“合法造假”的免死金牌之後，再借着這出狂歡再狂撈一把。

經湖南證監局調查發現：

2017年9月26日，家居智能原股東歐陽健康(現任高斯貝爾副總經理)、楊長義(現任高斯貝爾子公司研發副總)分别收到你公司第一次股權轉讓款1357.88萬元、1357.56萬元，二人于次日分别轉出1022.68萬元、1210.91萬元至家居智能控制的公司員工個人賬戶，該公司員工個人賬戶又于當天轉出1157.08萬元至王春等18個自然人賬戶。

其中轉給高斯貝爾公司董事兼董秘王春146.65萬元、董事兼總經理遊宗傑125.7萬元、獨立董事雷宏83.8萬元、監事會主席劉丙宇35.8245萬元、董事長劉潭愛25.99萬元、監事陳帆104.75萬元、副總經理趙木林39.805萬元、董事劉玮8.07萬元。

也就是說這些并購資金兜了一圈之後，實際上大部分進入了高斯貝爾董監高的口袋裡。

雖然高斯貝爾的董監高們試圖用“私人借款”這個理由來解釋，但是證監局不買賬啊，目前已經責令其做出公開說明。

結束語

風雲君（ID：mvlegend）在開篇時說過，高斯貝爾這家公司，兼具數學家高斯的邏輯思維和發明家貝爾天馬行空的想象力，作為資本市場一名新兵，它已經表現出非凡的收割能力：從它割韭菜的姿勢來看，已經相當娴熟；看其面相，有成為A股市場超級收割機的潛質。

不過在監管越來越嚴、韭菜越來越難割的大背景下，最後被收割的會是誰呢？

寫到此處，風雲君不禁想到北宋文豪範仲淹在炒股數年有感而發寫下的一首詩：

一派青山景色幽，

前人田地後人收。

後人收得休歡喜，

還有收人在後頭。

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