攜手中金公司闖關IPO的維嘉科技，即将迎來“關鍵一考”。據深交所創業闆上市委2022年第69次審議會議公告顯示，維嘉科技将于9月22日上會。

然而，當前維嘉科技背後的諸多問題似乎仍未得到解決，甚至引起了部分市場人士的質疑。

首先是，IPO前夕，維嘉科技業績突然掉頭向下，出現了下滑态勢，其經營性現金流持續“失血”，債務率亦超出同行，淨利潤存在虛增的嫌疑；其次是，維嘉科技的經營面臨着更大的不确定性，與大族數控的官司糾紛仍在繼續；另外一個更敏感的問題是，維嘉科技深陷“供應商疑雲”，與諸多供應商的關系暧昧，部分供應商的經營辦公地址存在着信披違規的嫌疑，維嘉科技與部分供應商之間存在着敏感的資金往來；最後是，2筆不符合商業邏輯的股權轉讓，也引發監管層關注。

面臨IPO大考前夕，維嘉科技的日子似乎并不好過。

2022年上半年，維嘉科技的業績突然遭遇“滑鐵盧”。據其最新披露的招股書（上會稿）顯示，今年1-6月的營收為3.2億元，同比下滑7.84%；淨利潤則為3192萬元，同比下滑20.91%。

對于業績下滑的原因，維嘉科技給出了2點解釋，其一是，公司總部位于蘇州，采購、生産、物流及銷售活動均受到疫情管控影響，導緻2022年1-6月期間部分訂單交付遲緩；其二是，新冠疫情持續以及全球宏觀經濟下行導緻電子終端産品市場需求較為低迷，進而導緻公司下遊 PCB 廠商産能擴充速度減緩。

但，在IPO前夕，業績的突然下滑仍然引起了深交所的重點關注，深交所的審核中心在意見落實函中，開門見山地質問維嘉科技：2022年是否存在業績大幅下滑、資金鍊緊張等情形，是否将影響持續經營能力。

9月22日上會，維嘉科技的業績大概率仍将是問詢的重點之一。

據招股書介紹，維嘉科技一直專注于從事PCB核心設備—鑽孔及成型專用設備，以及其他專用設備的研發、生産和銷售，目前已成長為中國PCB核心設備領域的領先企業之一。

作為一家制造企業，維嘉科技的現金流與負債情況不免令人擔憂。據招股書顯示，2019年至2022年1-6月（報告期内），維嘉科技的經營性現金流淨額分别為-0.32億元、0.3億元、-0.86億元、-0.51億元，經營造血能力堪憂。

另外，報告期内，維嘉科技的資産負債率分别為83.69%、58.88%、57.8%、54.5%，負債壓力較大。而在2019-2021年期間，同行業可比上市公司的資産負債率平均值分别為34.63%、39.76%、38.21%。如此看來，維嘉科技的負債水平明仍顯高于同行。

面對愈發緊張的現金流與負債情況，維嘉科技的IPO則顯得非常迫切。

據招股書顯示，此次IPO，維嘉科技計劃融資11.277億元，其中3億元将直接用于補充流動資金，另外3個募投項目分别僅有1.3億元、0.1667億元、0.028億元。

其實，交易所在現場督導過程中，已經對維嘉科技的财報提出了問詢。随後，維嘉科技根據督導意見作了調整，最終結果顯示，每年的财務報表各項科目都出現了較大的出入。其中，2021年的淨利潤變動最大，調整後的淨利潤減少超過1500萬元。

對此，維嘉科技表示，根據督導組提出的意見進行了追溯調整，但這屬于模拟測算，不屬于會計差錯更正。

另外，深交所現場督導發現了許多問題，其中包括，成本和制造費用核算不準确，應收賬款計提比例太低等等。

維嘉科技更大的不确定性則來自于同行的競争。

據公開資料顯示，維嘉科技的實控人、董事長邱四軍曾一直供職于大族數控，直到2007年3月離職，并與大族數控的數餘名核心員工創辦了維嘉科技，從事 PCB 核心設備 – 鑽孔及成型專用設備的生産銷售業務，成為了大族數控的直接競争對手。據市場傳言，大族數控曾與邱四軍及維嘉就侵犯大族數控知識産權問題有過糾紛，維嘉科技技術起源問題一直在業内也是公知的事情。

除去曆史侵權糾紛，至今維嘉科技與大族數控的知識産權糾紛仍在繼續，據維嘉科技披露的信息顯示，目前大族數控已就5項專利糾紛起訴維嘉科技。

針對大族數控的起訴，維嘉科技在反饋意見中回複稱，公司能夠使用成熟的替代方案直接替換該等零部件，不會對産品的生産成本、銷售定價及客戶認可度造成影響。

同時，維嘉科技表示，控股股東、實際控制人邱四軍已承諾，其個人将承擔上述知識産權訴訟可能導緻發行人承擔的相關賠償費用，因此上述四項知識産權訴訟對發行人的資産狀況、财務狀況及持續經營能力不構成重大不利影響。

很顯然，這番回應表态已經暗示，維嘉科技當前的部分零部件存在專利侵權，未來将進行替換。一旦IPO之後，這無疑将成為市場擔憂的風險點。

在諸多IPO失敗案件中，拟上市公司與供應商、客戶之間的“暧昧關系”常常成為IPO失敗的導火索之一。

筆者注意到，維嘉科技與部分供應商的關系非常密切。深交所審核中心的意見落實函就對維嘉科技部分前員工成立供應商在公司場所經營提出質疑。

或許是為了澄清關系，解決交易所提出的問題，維嘉科技于2021年陸續解除了與上述供應商的租賃合同，并重新租賃了新的辦公生産地址。

然而，值得玩味的是，有媒體實地走訪了上述供應商地址，卻發現，大部分地址實際上并無人經營，或是地址不存在。

據維嘉科技向交易所反饋的答複文件顯示，其供應商芳冠、芳維冠的經營地址為蘇州工業園區唯亭鎮水東港路（怡鄰工業坊）B區4号房一樓101，但現場走訪該地址，并未見到這2個工廠，B區4号樓目前是一個飲料倉庫，當地物業表示，并不知道這2家公司。

芳冠、芳維冠向維嘉科技供應的産品為導軌、纖維纏繞輸油管、轉舌鎖、左玻璃、右玻璃、滾針軸承等，并為維嘉科技提供加工刀盤模塊、吸屑罩模塊、頂料氣缸模塊等。

芳冠、芳維冠的實控人均為範全恩，是維嘉科技的一名老員工，工作時間長達11年。據披露信息顯示，其離職原因是，有自主創業的想法。

再看其另一家供應商：蘇州歐鵬自動化設備有限公司，據維嘉科技披露的信息顯示，其搬遷後的辦公地址為：蘇州市吳中區東吳北路28号國裕創新大廈9樓，然而，經現場核實，國裕創新大廈9樓并沒有這家公司。

據招股書顯示，蘇州歐鵬向維嘉科技提供的産品包括驅動器、光栅尺讀數頭、伺服驅動器等。

另外，據維嘉科技披露，蘇州精浩博自動化科技有限公司的辦公地址為蘇州工業園區揚東路277号晶彙大廈3幢1215室。但經現場核實，該地址大門緊閉，沒有公司名字，也沒有人。

據資料顯示，蘇州精浩博為維嘉科技提供勞務派遣或外包、模塊加工等服務。

如此看來，維嘉科技的供應商疑雲仍在，且或許存在信息披露不規範的行為，這在IPO過程中是大忌。

更值得注意的是，維嘉科技與供應商的資金往來也存在着諸多疑點。根據披露的信息顯示，保薦業務現場督導時發現，維嘉科技的采購人員與供應商存在頻繁的資金往來，其拒絕提供中國銀行尾号1305賬戶的資金流水。

維嘉科技解釋稱，與該供應商及其實際控制人多次溝通，得到的答複是，供應商的實控人因擔心洩露公司及其個人隐私，拒絕配合提供相應的資金流水。

另外，現場督導還發現，有采購人員四年存現218次，平均一周一次存現金，且維嘉科技并未給出合理的解釋理由。

需要指出的是，存在資金往來的供應商背後的控制人大部分為維嘉科技的離職員工，且實際生産地址長期在維嘉科技的辦公樓，關系頗為暧昧。

對于維嘉科技與供應商的暧昧關系，IPO保薦機構—中金公司也似乎在有意隐瞞部分秘密。

深交所在現場督導時發現，保薦人實地走訪了維嘉科技的38家供應商、視頻訪談3家供應商，共形成41份訪談底稿。經檢查，7 家供應商未見訪談照片或錄像，1家供應商未見訪談記錄；2家供應商的被訪談人為同一人；2家供應商在訪談記錄中記載的回答内容與實際不符，未見保薦人對前述情形予以關注及核查的記錄。

另外，保薦機構的工作質量也被深交所點名，現場督導還發現，保薦人共發出201份客戶函證，取得172份回函。經檢查，201份發函均未見快遞單、郵件截圖或親函記錄表；200份發函未見核對收件地址的記錄。

保薦人共發出97份供應商函證，取得95份回函。經檢查，97份發函均未見快遞單、郵件截圖或親函記錄表；96 份發函未見核對收件地址的記錄。且，95份回函中，94份未見核對發件地址的記錄；80份快遞面單缺失寄件人信息，未見保薦人予以關注及核查的記錄。

這不免令人擔憂，172份客戶回函、95份供應商回函的真實性以及保薦機構的工作質量。

保薦機構存在的更嚴重問題是，前後2次提交的問詢意見回複報告存在着非常大的差别，甚至連深交所提出的部分問題都被修改。

第一次披露的問詢意見：

第二次披露的問詢意見：

這也引起了多位投行人士的質疑，微博大V@投行小兵表示，維嘉科技的同一次問詢意見，2個版本的文件問題不一樣，可能是項目組改掉了。

混亂的股權買賣、股權代持，也一直是企業IPO審查的關鍵，維嘉科技的2筆不符合商業邏輯的股權交易，也引發監管關注。

據招股書顯示，2020 年8 月，維嘉科技的個人股東—胡澤洪因資金需求，将持有的維嘉科技10%股權以700 萬元（2.71元/股）的價格轉讓給維嘉科技實控人邱四軍，轉讓價格甚至低于每股淨資産。

然而，短短2個月後（2020年10月），邱四軍将其持有13%的股權以6500萬元（19.35元/股）的高價轉讓給外部機構投資者木立創投、豐年君合，相比上述轉讓價格，溢價超614%。

對于這2筆股權轉讓價格差距如此之大，維嘉科技表示，胡澤洪低價轉讓的原因之一是，因為轉讓方股權被質押，潛在受讓對象較為有限。其他并沒有過多解釋。

然而，更令人玩味的是，據保薦人對胡澤洪的訪談記錄顯示，胡澤洪在轉讓10%股權時，已知悉維嘉科技、邱四軍正在與外部投資者接洽股權轉讓事宜。

值得一提的是，維嘉科技在反饋意見回複中介紹，胡澤洪為老牌PCB廠廣東興達鴻業電子有限公司的董事長，與邱四軍關系很好，是多年的商業夥伴。

對此，有媒體報道認為，邱四軍以如此低的價格買入10%的股權，存在替人代持股份，進而幫助他人售賣股權的嫌疑。

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