時代周報記者 劉丁 發自廣州

2017年1月9日，雖然臨近春節，但是在北京海澱人大明德商學樓0922的氣氛應該并不喜慶。

時代周報記者發現 ，根據中國人民大學商學院網站信息，教授宋常的地址就是這裡，恰在這一天，證監會對他下達了行政處罰決定書，判定宋常在任獨立董事期間短線交易相關股票，并且與其學生配合進行内幕交易，總共罰款110萬元，如果加上做内幕交易虧損的40餘萬元，僅僅是經濟上的懲罰，宋常就需付出超過150萬元。除了經濟懲罰，宋常還被禁入證券市場。這是目前對獨董違規行為的最嚴厲處罰。

教授獨董宋常内幕交易、違規短線交易的案件，并不是個案，而是資本市場最常見的套路。也正是無數的這類相互拉扯的獨董線、顧問線、師生線、同學線，把高校與金融街之間的距離越拉越近。

學校與金融街

在距離北京二環金融街8公裡的一棟10多層高的嶄新建築，紅色的外牆上挂着銀色閃亮的“明德樓”和人大校徽，就是人大商學院。

這裡距離金融、資本的實際距離比8公裡要近得多。據人大商學院網站信息，目前，總共52名左右的教授中，有8名在上市公司擔任獨立董事，會計系總共7名教授，有4名是獨立董事，這還是在近期許多教授辭去獨董職務之後的數字。幾年前，會計系主任徐經長教授因為同時身兼6家公司獨董，超過監管規定數量，而被媒體稱為“最牛獨董”。

獨立董事制度起源于美國，中國證監會于2001年頒布指導意見，開始推動A股上市公司建立獨立董事制度。根據證監會的文件，獨立董事尤其應保護中小股東的利益不受損害，有召開臨時董事會等各項權力，甚至要與大股東侵害中小股東利益的行為相對抗。

理所應當，在随後的發展中，上市公司更多地從大學教授群體中尋找獨立董事人選。根據媒體統計，A股上市公司獨立董事中，有超過30%是由來自400多家大學的教師兼職。

據時代周報記者梳理，獨董能從每家上市公司拿到的平均兼職年薪是6.55萬元，某些人身兼數個公司獨董，甚至董事會都無法親自到場，更别提維護中小股東權益了。2013年前後，“花瓶獨董”“最牛獨董”等批評不斷，加之反腐，退休官員擔任獨董的情況也被叫停。2014年，上市公司協會發布《上市公司獨立董事履職指引》，規定個人最多同時兼任5家上市公司獨董，并作出其他規定。

如果說此前輿論和監管層對獨立董事的壓力還僅僅停留在盡職敬業，保證出勤等表面功夫，那麼，最近證監會對宋常等獨立董事系列案件作出的行政處罰，則是真正下刀子，嚴格執行并打擊違規。

老師搭台 學生唱戲

2015年1月23日，是國發股份重大事項停牌前的最後一個交易日，這家以農藥、醫藥為主營的公司，當時正積極尋求并購重組，以轉型扭虧。

停牌3天之前，1月20日，宋常與他的學生陳銘通了電話。陳銘2001-2003年在人大攻讀工商管理碩士，導師恰好是宋常。2007年陳銘創辦了上海同億富利投資管理有限公司，曾聘請宋常兼任七公司的首席經濟顧問。師生之間存在這十餘年的友誼，根據證監會的評判，師生之間“關系密切，陳某多有求于宋常”。

通電話的時候，陳銘正在為國發股份并購重組的項目做中介，生意正接近成功。“資本市場上，幫上市公司尋找收購标的，或者幫助小企業引進資金方，都是很賺錢的生意，中介都能取得動辄百萬的中介費。但這需要很高、很廣的關系，”某資深投行人士對時代周報記者介紹說。

大概3個月前，陳銘與國發股份董事長在北京見了面，得知了國發股份的需求，随後就開始積極尋找、努力促成這筆生意。國發股份與陳銘也是老朋友了，也多虧導師宋常，此前2013年國發股份的定增項目，就是師生倆合作才參與進去的。

“在獲取資産轉讓方或者收購方信息後，陳某多次請宋常幫忙介紹對手方，若買賣雙方有意向，二人便合作推進并購工作。”證監會在行政處罰決定書中披露。

果然，沒多久，陳銘就幫國發股份物色到了收購标的，那就是海格通信2013年收購的子公司摩诘創新，這個公司主營生産飛行模拟器，當時剛剛拿到了裝甲車模拟器、直升機機務模拟器的合同，業務非常景氣，急需資金擴大生産、購置資産。

停牌前一天的1月22日，是這筆生意臨門一腳的關鍵時刻。海格通信的相關負責人已經飛到北京，與陳銘見了面，方案的初步文本也已經制作完成，雙方約定第二天現場調研摩诘創新，國發股份董事長雖然沒有到場，但全權委托陳銘考察情況。

這一天開盤不到10分鐘，國發股份的股票就出現大額買單，成交量急劇放大到此前一倍，股價以90度淩厲上漲接近漲停，最終以超過6%的漲幅收盤。

時代周報記者發現，根據證監會的調查，宋常在22-23日，用他控制的兩個股票賬戶，大筆買入國發股份的股票，總計成交金額近650萬元。

停牌前的最後一個交易日1月23日，下午2點，陳銘到摩诘創新調研，為這筆生意做最後的現場确認，按照行業慣例，如果沒有大的纰漏，雙方都滿意，後面的談判就是讨價還價應該問題不大。根據證監會披露，當天的考察比較成功，結束後，國發股份與海格通信雙方都表示同意停牌，并安排見面。

在事情确定的最後關口，3點收盤前幾分鐘，宋常以本人名字的賬戶，大舉買入國發股份，似乎怕錯過最後上車的機會，宋常總計下了500多萬元的買入委托單。看上去，宋常幾乎把所有的錢都買入了國發股份，控制的另外2個賬戶中，此前有些股票是虧損的狀态，但依然狠心割肉賣掉，騰出資金買入國發股份，宋常平時下單每筆買入平均金額在28萬-36萬元之間，但這次完全是全部投入的節奏。

但是，人算不如天算，國發股份與海格通信後來的談判并沒有談攏，并購的事情不了了之，海格通信在1年後把摩诘創新推送到了新三闆上市，而國發股份的股票在3月9日開盤後，股價重挫，當天一度跌幅超過6%，宋常也恰是在這一天全部清倉了此前買入的國發股份股票，3個賬戶總計虧損超過40萬元。

令人哭笑不得的是，國發股份的股價在宋常清倉之後的第二天就漲停了，超過了停牌之前的價格，此後一騎絕塵，股價再也沒有低過停牌之前，并最終上漲到19.58元，比宋常買入時的價格翻了一倍。

而創業闆指數則從2015年1月底的1700點左右上漲到3月9日的2000點之上，宋常用内幕消息的交易，也完美地躲過了牛市的起漲階段。

宋常的生财之道

在證監會查明的宋常内幕交易的3個賬戶中，宋常名字的賬戶資金額至少在百萬元規模，而另外2個賬戶資金規模則近700萬元，證監會并沒有給出大學教授的資金來源。

但是，證監會指出宋常與學生陳銘有“利益往來”，曾在學生公司擔任兼職職務。宋常也在許多上市公司兼任獨立董事，雖然在人大商學院的網站上，教師介紹頁面的社會兼職一欄，宋常并沒有像其他老師一樣寫上在某某公司兼任獨立董事，但實際上，其此前先後擔任過貴人鳥、神霧環保、九華旅遊、京能置業等多家公司的獨立董事。

以菲利華為例，宋常作為其獨立董事，2013年領取的年薪是6.95萬元，2014年上漲到10萬元，2015年依然是10萬元。

宋常從江西财大本科畢業後到人大攻讀碩士、博士，後留校任教，是财務與金融系教授，是會計、審計、财務的專家。除了利用人大商學院教授優勢，給學生介紹人脈資源，在擔任獨董的上市公司股票投資上也非常活躍。

2015年4月18日，是京能置業披露2014年年報的日子，宋常時任京能置業獨立董事，根據相關規定，獨立董事有權對上市公司監督，并且是董事會成員，有跟其他董事一樣的知情權，也就是說，上市公司發布年報之前，都會給獨立董事提供相關資料。

2015年4月9日，在年報披露之前，宋常買入京能置業10萬股股票，這筆交易後來被上海證券交易所發現并給予監管關注，宋常承諾這筆買入的股票自願鎖定一年。但是，幾天之後，4月13日，宋常利用所掌握的非自己名字的賬戶，再次買入京能置業3萬股，4月15日又賣出3萬股，還在不斷做短線交易。最後，證監會對宋常在京能置業上的短線交易處以20萬元罰款。

而在宋常擔任盛運股份、神霧環保的獨立董事期間，也都短線交易過相關公司股票，都被證監會發現并處以30萬元的罰款。

無獨有偶，2016年10月，旗濱集團原獨立董事也因内幕交易和短線交易，被證監會處罰。情況類似，2015年8月，時任旗濱集團獨立董事的周金明，提前得知了公司半年度利潤分配方案，于是利用控制的他人賬戶進行交易，最終被證監會處罰。

時代周報記者注意到，在2013年前後，獨立董事被輿論廣泛批評，但是，當時指責的僅僅是獨董的薪酬多作用少、隻拿錢不作為，當時統計3年的董事會投票，7000餘名獨董，僅有47次表示反對意見。随後，才有了2014年首份獨董規範性文件《上司公司獨立董事履職指引》。

但是，越來越多的案例被披露，則顯示出監管風向的愈發嚴格，直戳獨立董事監守自盜、勾結牟利的情況。

除此之外，監管的加強，也使得不盡責的獨董愈發難混，與上市公司違規問題連坐，時刻有被處罰的風險。2016年4月，東南大學教授許蘇明被證監會警告并罰款3萬元，原因是擔任江蘇舜天船舶獨立董事期間，未能盡責監督，使得公司誇大收益并未能及時披露關聯交易。2016年8月，福州大學教授張白被證監會警告、并處罰金3萬元，原因是擔任新華都廣場股份有限公司獨董時，公司信息披露違法。

獨董離職潮

獨董的離職潮此起彼伏。

2013年，中組部下發《關于進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》，當時8個月的時間裡，有近300位獨立董事辭職，當時多是退休官員擔任的獨董辭職。

2015年底以來，高校的獨董離職潮再次掀起，當年12月1日，教育部黨組召開視頻會，通報了對外經貿副校長劉亞等人擔任獨立董事的違紀行為。

“現在學者辭去獨董是因為他們在學校有行政職務，國家規定校領導不允許做獨董，不是他們覺悟高，是因為利益選擇。”華東某大學教授獨董王老師對時代周報記者分析。

“正常履職是沒有問題的，國務院也出台了鼓勵高校教師兼任社會職務，畢竟他們是專業人士，如果不讓他們做，就沒多少人合格了，問題的關鍵是否合規履職。”王老師說道。

“獨董制度來自于美國，他們信用體系極其完整，處罰内幕交易成本極大。這事如果發生在美國，不僅是獨董身份保不住，也會被學校除名，職業生涯也保不住。”北京某高校張老師對時代周報記者評述說。

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