公司最重要的機構是什麼？應該是董事會了！因為股東會隻是一個決策機構，所有決議必須靠董事會執行，而且股東會每年除了一次定期會議外，是否召開臨時會議，很大程度上取決于董事會。

而負責公司日常運營的管理層，包括總經理、副總經理、财務負責人等都是由董事會聘任的，可以這麼說：控制了董事會就是控制了公司！

一、哪些公司可以設立董事會

《公司法》意義上的公司，隻有2種形式：有限公司 股份公司，或者是有限責任公司 股份有限公司，這兩種說法法律意義上是可以劃等号的。

1、有限公司

有限公司的股東人數限制在50人以下，包括1人有限。在股東人數少的情況下，沒有必要設立董事會，比如隻有5名以下股東，法眼掃描就認為沒有必要設立董事會。

在股東人數較多的情況下，有限公司有必要設立董事會，董事會人數在3-13人。

2、國有獨資公司

國有獨資公司說白了，是一人有限公司的特殊形式。《公司法》64條規定：本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資産監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

但國有獨資公司是應該設立董事會的。《公司法》第67條　國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

3、股份公司

股份公司是必須設立董事會，哪怕隻有2個股東也要設立董事會，誰讓你是股份公司呢？

股份公司董事會人數控制在5-19人，因為大家通常認為股份公司的體量要比有限公司大很多，所以董事會人數當然也多了。

二、有限公司和股份公司的主要區别

雖然有限公司和股份公司是《公司法》規定的僅有的兩種公司形态，那麼這兩種公司形式的區别在哪裡呢？

主要的區别在以下幾點：

1、人數

有限公司是50人以下，而股份公司（非上市）是2-200人。是不是看着股份公司的體量大？

2、股權轉讓的限制

有限公司是人合 資合，更多地體現在人合方面，就是說這幾個股東是非常熟悉的，知道每個股東的人品、脾氣、秉性，也知道每一個股東的能力，包括法人股東，這些人願意一起組建公司，這是人合的因素。

因此，有限公司股東在轉讓股權的時候就有特殊的限制，主要體現在向股東之外的人轉讓的時候，其他股東在同等條件下有優先受讓權。這樣的制度安排就是怕不知道底細的人進來，也體現了人合的意思。

而股份公司純粹就是資合（資本的集合），股東要想轉讓股權，根本不用給任何人說，也不用征得任何人的同意，想轉多少就轉多少，價格想定多少就定多少，哪怕免費送，原有股東也不能“截胡”。

3、股東大會表決權的區别

有限公司因為人合因素，所以在股東大會表決的時候，哪怕有些股東不能參會，不能參會的股東所持表決權也算作棄權，也要算在總股份裡面。

比如一個有限公司500萬總股權，在開股東會的時候，有一個持股100萬股的股東不能參會，在審議一個普通議案的時候，需要過半數表決權同意才能通過，意味着必須有代表超過250萬股的股東同意才行。

而同樣總股權的股份公司，在開股東大會的時候，如果有一個持股100萬的股東不能參會，同樣的普通議案，隻需要參會的總股權400萬股的過半數200萬以上同意就可以了。

是不是差别很大？這也就是為什麼那麼多的上市公司第一大股東的表決權隻有百分之十幾，也可以控制上市公司，就是因為每次召開股東大會，有很多股東不來開會，第一大股東的表決權在開會的時候，就可以占到出席會議的股東所持表決權的百分之四十幾，甚至過半數。

三、哪些人可以當選董事

1、肯定不能是無行為能力和限制行為能力人

現在《民法典》将無行為能力人的年齡限制在8歲以下，限制行為能力人還是18歲以下，就算一個人是天才，違反了這條規定也不能當選董事。

2、因犯罪行為，刑滿後未滿5年

這裡所說的犯罪，主要是指因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序等罪，主要和經濟相關，如果是交通肇事就不受限制，但法眼掃描相信沒有一家公司願意聘請一名曾經的罪犯當董事。

3、對原公司的破産清算負有責任的人

如果一個人在原來公司擔任主要負責人，而該公司在該人的領導下走向破産清算，自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年的也不行。

因為該人之前的行為，表明其并不适合擔任一家公司的高管，既然這樣，那就别當董事了。

4、對原公司被吊銷營業執照，被責令關閉負有責任的人

如果一個人在一家公司擔任負責人，而該公司因違法經營，或者未正常年檢，而被有關部門吊銷營業執照，或者責令關閉的；那該人肯定在該事項中有過錯，或者表明其不具備領導能力，那幹脆别當董事了。

5、個人所負數額較大的債務到期未清償的人

如果一個人欠别人一屁股債，那就意味着你可能向公司伸手，或者将公司的商業機會讓給自己來做，目的是還錢，這樣的人能當董事嗎？

6、其他限制的人

有的人被證監會列入市場禁入名單，有的人是公務員，有的是共産黨員領導幹部等，應該按照相關規定，也不能當選董事。

（未完待續）

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