這一段時間，因為國際貿易大氣候，許多企業家都會感到來自内外的壓力。許多企業都在采取各種各樣的措施降低成本，例如有一些企業在法律服務成本上一壓再壓，有些甚至想将常年法律顧問、法務等裁員。

是啊，企業多年沒有遇到官司，法律顧問、法務專員似乎在企業處于無足輕重的地步，因此，一遇到降成本，他們似乎是首當其沖。但許多企業家不知道的是，之所以企業多年沒有官司，企業沒有遇到糾紛，正是因為企業的法律顧問律師、法務專員在起到了天然屏障作用。

之所以想起這個題目，是因為前些天，一位企業家朋友咨詢了一個法律問題，說的是簡單買賣合同。這位朋友和我不太熟悉，從微信公衆号搜索到我，其實說來問題也簡單。這位企業家小本經營，憑着苦幹，特别是遇到了好的機遇，于是生意越做越大，為了擴大生産，他通過朋友與一家企業簽訂了買賣機械設備的合同，合同标的上千萬元，在沒有見到設備的情況下，這位企業家一下子付出了全款。但沒想到的是，賣家竟然将這筆款項用于了非法集資，于是這位企業家朋友欲哭無淚，機器設備沒有得到，錢也要不回。就這樣，憑着本事賺來的錢，這次憑着合同全部賠上了。

我搜索了一下賣家的情況，發現賣家在這個合同簽訂之前已經官司纏身，而且有不良記錄在案。不禁為這位企業家心痛，如果他在簽訂合同前自己上法院裁判文書網查詢一下，或許就不會有後面的損失。這似乎不需要花多少錢，但我們有幾位企業家知道這個法院裁判文書網啊？

或許有企業家會問，既然如何，我自己上裁判文書網查詢一下，就不用勞律師、法律專員大駕了，也會節省一點企業運營成本。這其實還是小看了我們律師、法務專員法律專業人士的作用。如果隻查一下裁判文書網，就不是合格的法律專業人員。

這項工作在我們業界叫企業盡職調查，簡稱“盡調”。這是對當事人指定的有業務關系的企業規模、資産負債、信用狀況、社會評價、出資人情況、訴訟情況等進行調查并出具專業報告書的一項專門法律服務。

一是審查目标公司合法的主體資格。對目标公司主體的合法性的調查主要包括兩個方面：一是其資格，即目标公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本繳納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷、列入異常經營名錄等。二是其是否具備從事營業執照所确立的特定行業或經營項目的特定資質，如建築資質、房地産資質等。

二是企業信用查詢。有無列入異常經營名錄等情況。

三是審查目标公司的資産及财務情況。主要是核實目标公司的資産（包括有形、無形）的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審查目标公司的各項債權實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以确保目标公司的财産關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

四是審查目标公司的債權債務情況。目标公司的各種負債情況。還有一些因權利義務不清楚而發生争議，将來可能會被起訴的情況。

五是重要交易。這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額借款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。确定這些合同中權利義務是否平衡，目标公司是否處于重大不利的情形中。

六是知識産權。知識産權等無形資産具有重要的價值。律師應審查知識産權的權屬情況(所有還是通過許可協議使用)，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

七是審查目标公司的管理人員與普通員工的薪資。目标公司的雇傭人員的數額，目标公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在造成障礙的勞動合同。對于目标公司的普通職工，一般隻審查公司的勞務合同範本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要内容。這種審查是看其薪酬水平以确定公司運營情況。

八是對目标公司治理結構、規章制度的調查。審查目标公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以确定本次交易是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以确保本次交易的合法、有效，避免可能争議的發生。

九是對目标公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查。公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查将注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能産生的法律費用和賠償責任的開支。

十是稅收狀況。有無拖欠稅款情況，以及有無被稅務處罰。

十一是行政處罰情況。有無被市場監管等行政主管部門處罰的不良記錄，有無巨額罰款未繳納等情形。

十二企業環保、消防、勞動等情況。

律師盡職調查的最終目的在于防範風險，避免無謂的失誤和損失。律師盡職調查的完成後，律師要給當事人一個真實的、可靠的結論，故律師會将法律風險要充分的向當事人予以提示。

這項責任太重大了，因為一旦盡調失職，就要承擔賠償責任。

2001年7月，河北三河燕化公司準備與北京金晟房地産開發有限公司合作開發紫宸苑住宅小區項目。為查清對方底細，燕化公司聘請北京市嘉華律師所作為法律顧問展開調查。後因北京金晟房地産開發有限公司詐騙燕化公司人民币1億元事發。嘉華律師所向北京市司法局主動申請注銷，燕化公司一紙訴狀将原嘉華律師所的3名合夥人告上法庭，法院最終支持了燕化公司的訴求，認定嘉華律師所提供法律服務時存在重大過錯，履行《委托協議》義務不符合約定，對燕化公司支付1000萬元定金的經濟損失應承擔賠償的違約責任。考慮到燕化公司自身也有失察之責，法院判決3名合夥人共同賠償燕化公司800萬元，并返還100萬元律師費。

盡調，除了上法院裁判文書網，還是請專業律師團隊更妥當一些。

當然那位會說了，律師也有不盡職的，你想想吧，當事人連專業律師都騙了，騙你個非法律專業人士豈不更是小菜一碟？所以還是請個律師好一些，畢竟律師給你把關了，有了問題，律師要承擔責任的。

最後，還是贈送福利，自行盡調哪些軟件好用些？

1、中國裁判文書網

2、國家企業信用信息公示系統

3、企查查、天眼查、啟信寶

4、中國人民銀行征信中心

5、北大法寶、威科先行、無訟、OpenLaw、理脈。

6、“法律學堂”微信公衆号

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