央企合規從軟約束力上升為硬要求。近日，國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》），從組織機構職責、制度建設、運行機制等方面對央企合規管理作出部署，要求将合規管理嵌入業務流程。

9月19日，國務院國資委政策法規局負責人答記者提問時表示，《辦法》以國資委令的形式印發，通過部門規章對中央企業進一步深化合規管理提出明确要求，與此前發布的相關指引相比，更加突出剛性約束，内容更全、要求更高、措施更實。

其中一項重要舉措是，《辦法》規定中央企業應當設立首席合規官，由總法律顧問兼任，領導合規管理部門組織開展相關工作。《辦法》還要求強化重點領域合規風險防範，要求制定專項管理指南，其中反壟斷合規被擺在首要位置。

南都記者注意到，2022年8月1日，新修訂的反壟斷法正式實施，近期多家央企開展專題學習培訓活動，明确将反壟斷合規與生産經營相結合，推動新法有關規定落地。

2022年為中央企業“合規管理強化年”

近年來，國資委在央企合規管理上有不少舉措——2016年在中國石油、中國移動等5家企業開展合規管理試點；2018年印發《中央企業合規管理指引（試行）》，組織編制一系列重點領域合規指南；2021年12月3日，國務院國資委召開專題工作部署會，将2022年确定為中央企業“合規管理強化年”，進一步加大推動力度。

據國資委政策法規局負責人介紹，在當前國際競争越來越體現為規則之争、法律之争的大背景下，中央企業面臨的國内外環境和風險挑戰日趨複雜嚴峻，對依法合規經營提出了更高要求。

在總結中央企業合規管理實踐、借鑒國際大企業先進做法的基礎上，國資委起草了《辦法》，并于2022年4月1日向社會公開征求意見建議。9月16日，《辦法》正式印發，并将于今年10月1日起施行。

國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》。

南都記者注意到，今年兩會期間，有全國人大代表建議加快提升我國企業合規管理水平，國資委于8月3日公布的兩份答複中均提到制定印發中央企業合規管理辦法。

國資委表示《辦法》對企業合規管理作出全面部署，将合規軟約束上升為硬要求。國資委将指導推動國有企業在合規管理方面進一步發揮示範引領作用，帶動各類企業将合規經營由“外部壓力”轉化為“内生動力”。

作為國資委發布的部門規章，《辦法》明确了中央企業合規管理相關主體職責、建立健全合規管理制度體系、全面規範合規管理流程、積極培育合規文化和加快推進合規管理信息化建設等方面的内容。

中國政法大學法治與可持續發展中心執行主任郝作成博士曾參與一些大型國有企業的合規建設和評估工作。他注意到，不少央企對合規其實非常重視，但具體如何做，仍有一些不同的認識，此前也缺乏統一的标準和清晰的指引。這次《辦法》從組織和職能、制度建設、運行機制、合規文化、監督問責等方面指導央企加強合規管理，可謂非常地及時。

央企應當設立首席合規官，可參與重大決策

企業合規并非一個部門可獨立完成，還需要領導決策層、執行層以及不同業務部門配合。按照法人治理結構，《辦法》規定了中央企業黨委（黨組）、董事會、經營層等主體的合規管理職責，同時要求設立合規委員會，與法治建設領導機構等合署辦公，統籌協調合規管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。

《辦法》第十二條還提到，“中央企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規管理。”

在運行機制上，《辦法》賦予了首席合規官參與決策事項的實際權力。《辦法》要求，“中央企業應當将合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明确意見。”

國資委政策法規局負責人在答記者問時提到，近年來中央企業合規管理工作取得積極進展，但頂層設計和統籌依然不夠，工作協同有待進一步強化。設立首席合規官，是強化合規管理工作的一項重要舉措。

郝作成告訴南都記者，根據《辦法》規定，“首席合規官”由總法律顧問兼任，并明确其職位和職責。這意味着首席合規官屬于公司高管，可參與企業重大經營決策，在開展合規工作中起到協調組織的作用，體現了央企對合規工作的重視。

上海彙業律師事務所合夥人潘志成注意到，2021年國際标準化組織印發了《合規管理體系要求及使用指南》（ISO 37301:2021），第3.23條建議企業授權專職負責人監督企業合規管理制度運作。對比“應當結合實際設立首席合規官”的表述看，這說明《辦法》對央企提出了比ISO标準更高的要求。

據南都記者了解，設立首席合規官是世界一流企業的普遍做法。世界銀行、經合組織等國際組織鼓勵企業設立首席合規官，并作為評估合規管理水平的重要指标。

在國内，金融等強監管行業也早有要求設立首席合規官。

據潘志成介紹，2010年生效的《融資性擔保公司管理暫行辦法》規定，“跨省、自治區、直轄市設立分支機構的融資性擔保公司應當設立首席合規官和首席風險官”。2018年發改委等多部門發布的《企業境外經營合規管理指引》也規定，“企業可結合實際任命專職的首席合規官，也可由法律事務負責人或風險防控負責人等擔任合規負責人”，但并不具有強制性。

潘志成告訴南都記者，“根據檢索上市公司公告，目前一些上市公司已經設置了首席合規官，包括央企、地方國企下屬的上市公司，以及民營上市公司。”

強化反壟斷等重點領域合規，要求制定專項指南

在制度建設方面，《辦法》要求中央企業根據适用範圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系，強化制度執行情況的檢查。

其中第十八條提出，中央企業應當針對反壟斷、反商業賄賂、生态環保、安全生産、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域，以及合規風險較高的業務，制定合規管理具體制度或者專項指南。

南都記者注意到，2018年國資委印發的《中央企業合規管理指引（試行）》第十三條也要求加強市場交易、安全環保、産品質量、勞動用工、财務稅收、知識産權、商業夥伴等重點領域的合規管理。在市場交易上，則提出嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業賄賂、反壟斷、反不正當競争，規範資産交易、招投标等活動。

與上述指引一樣，《辦法》也将反壟斷寫入其中，并擺在強化合規管理的重點領域的首要位置。為何強調反壟斷合規？武漢大學法學院教授孫晉告訴南都記者，近年來中央高度重視強化競争政策基礎地位，多次強調維護市場公平競争。中央企業的市場規模較大，往往具有壟斷地位，在競争合規上面臨較大壓力。因此，有必要高度重視央企反壟斷合規的緊迫性和重要性。

郝作成也提到，2022年8月1日，新修訂的反壟斷法正式實施，明确強化競争政策的基礎性地位。反壟斷法對各類市場主體一視同仁——無論央企還是民企，觸犯反壟斷法都會面臨處罰。

“從現實考慮，中央企業是國民經濟的重要支柱和命脈，在電信、交通等關乎國計民生、國防安全等基礎性行業，占據主導地位。如果央企濫用其控制地位，将會損害市場公平競争、科技創新、消費者權益等，因此加強央企反壟斷合規，需擺在重要位置予以明晰。”郝作成說。

回顧過往執法案例，潘志成表示涉及央企的反壟斷案件數量較多，所屬行業領域、違法行為類型也比較廣泛。但直接調查或處罰央企本身的案件很少，大部分都是針對央企下屬的分公司、子公司、合營企業。

南都記者注意到，8月1日新《反壟斷法》施行當天，國資委辦公廳發布《關于深入學習貫徹<中華人民共和國反壟斷法>進一步加強反壟斷合規管理的通知》。

上述通知要求，今年年底前各單位至少開展1次新反壟斷法相關學習培訓，切實提高全員反壟斷合規和公平競争意識。同時要求持續深化合規管理工作，中央企業應系統梳理反壟斷重點領域相關業務風險點，結合實際健全完善相關具體制度。

圖據國資委官網。

落實上述通知要求和“合規管理強化年”工作部署，近期多家央企召開相關合規宣傳活動。國資委官網消息顯示，8月15日，中國有色集團開展新《反壟斷法》專題學習培訓活動，要求将反壟斷合規與生産經營相結合。8月31日，中鹽集團組織的一次450餘人參與的普法活動也強調，重視對《反壟斷法》的宣傳學習，确保取得宣傳實效。

出品：南都反壟斷課題組

采寫：南都記者李玲

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