免征增值稅的金融服務業務包括?金融業代銷業務涉及的稅務處理問題有增值稅稅目界定、總分公司之間合同流安排、發票安排、收入記賬安排等問題本期文章，就以上問題作簡要分析，下面我們就來說一說關于免征增值稅的金融服務業務包括?我們一起去了解并探讨一下這個問題吧!

免征增值稅的金融服務業務包括

金融業代銷業務涉及的稅務處理問題有增值稅稅目界定、總分公司之間合同流安排、發票安排、收入記賬安排等問題。本期文章，就以上問題作簡要分析。

場景一：證券公司開展經紀業務時，合同由總公司簽訂，但實際由各分支機構提供代銷服務。

1、證券公司提供代銷服務，适用稅目應為“直接收費金融服務”還是商務輔助服務下的“經紀代理服務”？

解析：按經紀代理服務。

兩個稅目劃分的界限有一定的模糊性，清晰、準确地劃分稅目，即使政策制訂者也難以勝任。兩個稅目的稅率都是6%，但在是否适用出口免稅和差額征稅政策上存在差異，又使得兩個稅目的劃分有了實質性的意義。事實上，按照稅收中性原則，如此相像的應稅服務，制定不同的政策，是否必要，是否科學，值得探讨。（關于流轉稅差異政策必要性的讨論，詳見 “小郭說稅之二十六、二十七”《 增值稅搞出那麼多稅率，想啥呢？》）

對于一個連政策的制訂者都忘而卻步的問題，本文也隻能從文義上作粗淺分析。經紀代理關系中存在三方當事人，而直接收費金融服務存在兩方。證券公司代理買賣證券服務，存在投資者、證券公司、發行證券公司三方主體，劃分為“經紀代理服務”稍微恰當一些。

但兩者的界限并不絕對的泾渭分明，應視為稅收政策的天然缺陷給納稅人留出了稅收籌劃空間。即使納稅人充分利用這個空間，也并不會違反增值稅的稅制原理，建議稅務機關從寬掌握。

2、提供服務方與合同簽訂方不一緻，是否違反稅法規定？

解析：不違反規定。

一是稅法沒有規定合同流與業務流必須一緻。時下虛開發票滿天飛，出于稅務風險管理的需要，合同隻是證明業務流真實性的一個憑據，并沒有其他稅法上的意義。

二是在民商法上，總公司與分公司是一個主體，分公司履行合同，相當于總公司履行。這是一個正常的經濟活動，稅法的使命隻是要評價其納稅義務，無他。

3、收入應該記在總公司賬上，還是分公司賬上，還是都可以？發票如何開具？

解析：收入應記分公司賬，發票由分公司開具。

《征管法》第十九條規定：“ 納稅人、扣繳義務人按照有關法律、行政法規和國務院财政、稅務主管部門的規定設置賬簿，根據合法、有效憑證記賬，進行核算。”分公司在增值稅上屬于獨立的納稅主體，主管稅務機關有權依據征管法針對其增值稅的納稅情況進行賬薄檢查，分公司必須将應當計征增值稅的收入載于自己的賬薄之上。絕無可能的是，稅務機關檢查一個河北的分公司納稅情況，分公司說：去北京的總公司查吧。如果是這樣，稅務機關可以依據征管法第三十五條核定其應納稅額，依據第六十條處一萬元以下罰款。

發票的開具與流轉稅納稅義務緊密相關。特别是營改增以後，增值稅鍊條全打通，發票作為增值稅稅額傳遞鍊條的憑證，開具發票的前提條件是發生經營業務、确認經營收入和納稅義務。《發票管理辦法》第十九條規定：“銷售商品、提供服務以及從事其他經營活動的單位和個人，對外發生經營業務收取款項，收款方應當向付款方開具發票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發票。”分公司作為提供應稅服務的一方， 是法定的開票主體；《發票管理辦法實施細則》更是明确了開具發票應該在确認經營收入、發生納稅義務之後：“第二十六條，填開發票的單位和個人必須在發生經營業務确認營業收入時開具發票。未發生經營業務一律不準開具發票。”總公司并不确認增值稅納稅義務，分公司作為納稅主體，從實施細則的規定更明确地看出，分公司是開票主體，由分公司開具發票，符合稅法規定。（詳見“小郭說稅之三十二”《發票開具能先于應稅行為發生嗎？ ——評交通運輸部55号公告》）

4、由總公司對外開具發票是否可行？

解析：可行。

但分公司的納稅義務是法定的。總分公司要想控制總體稅負，仍然需要分公司向總公司開具發票，從而使總公司獲得抵扣權。

從這個角度看，如果堅持合同流與發票流一緻的觀點，不允許分公司自行開具專用發票，将會導緻一個後果，稅法将增加市場主體的交易成本，有違稅收中性原則。從這個角度看，合同流與發票流一緻的主張，事實是是一個僞命題。

這個問題還涉及一個更深層次的稅法問題，即服務能不能轉售？36号文第一條規定：“在中華人民共和國境内銷售服務、無形資産或者不動産的單位和個人，為增值稅納稅人，應當按照本辦法繳納增值稅，不繳納營業稅”。很多稅務專業出于謹慎考慮，擔心總公司能否從分公司購進服務再進一步轉售給對外的合同第三方。

其實，這種擔心純屬多慮。第一，條文明确規定，“銷售服務”的單位和個人有增值稅納稅義務，自然也有開票的權利。而購進服務再銷售，自然也屬于“銷售服務”；第二，從法律的角度看，“法無禁止即自由”，沒有法律禁止你轉售服務，當然你就擁有轉售服務的自由。無需尋找可以轉售服務的法律依據；第三，稅務總局關于無車承運稅收政策的規定，事實上承認了無車承運企業轉售運輸服務的合法性。雖然，本案中轉售的是代銷服務，而不是有明文規定的運輸服務，但相關稅總文件隻是對稅收規律和稅法精神的解釋說明，而不是作出了新的規定。該解讀當然也适用于轉售代銷服務。

但相當于分公司直接開具發票，無疑是交易成本更小的一種動作方式，當首推。

5、客戶接受分公司開票，但向總公司付款，能否抵扣進項稅金？

解析：可以抵扣。

這涉及到三流合一的老問題。問題起源于國稅發[1995]192号文件規定：“納稅人購進貨物或應稅勞務，支付運輸費用，所支付款項的單位，必須與開具抵扣憑證的銷貨單位、提供勞務的單位一緻，才能夠申報抵扣進項稅額，否則不予抵扣。”但如果正确理解這個文件，并不會對客戶抵扣進項稅金産生障礙。理由如下

（1）可以抵扣符合《增值稅暫行條例》的規定。

《增值稅暫行條例》第八條規定：“納稅人購進貨物、勞務、服務、無形資産、不動産支付或者負擔的增值稅額，為進項稅額。”這是進項稅金抵扣的正面規定。A公司購進貨物，負擔了增值稅額，符合該條規定。

第九條規定：“納稅人購進貨物、勞務、服務、無形資産、不動産，取得的增值稅扣稅憑證不符合法律、行政法規或者國務院稅務主管部門有關規定的，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。” 這是不能抵扣的反面規定。該條規定，增值稅扣稅憑證不符合稅務總局有關規定的，不能抵扣進項稅金，比如規定要取得增值稅專用發票，而你取得了普通發票，憑證取得錯誤，就不能抵扣。而這個文件說的是資金流的事情，和扣稅憑證沒有關系。客戶即使向總公司支付款項，仍然沒有違反該規定。

正反兩方面說，客戶可以抵扣進項稅金。

（2）可以抵扣符合社會經驗的認知，客戶即使向總公司付款，做到了民法效力上的“三流一緻”。從民法的角度看，客戶向分公司實際支付了貨款。因為，總公司、分公司本來就是一個民事主體，至于總分公司不同的銀行賬戶，事實上相當于同一個人的兩個銀行賬戶。客戶向總公司付款，民法上的效力相當于向分公司支付。三流一緻。

稅法不可能直接開發出一整套特殊的語言，在沒有特殊說明的情況下，其含義與民商法和社會經驗的認知應保持一緻，不然，稅法适用将寸步難行。

（3）可以抵扣的結論符合稅收中性原則。

稅收中性原則的含義是：稅法的使命是規定什麼要征稅、什麼不要征稅，除了征稅以外，盡量減少對市場活動的幹擾、市場主體投資決定的幹擾和稅收以外的其他負擔。

我們稅法要評價的是真實的經濟屬性，資金流、貨物流的形式并不能改變其真正的經濟屬性，資金的流轉方式是銀行轉賬、現金抑或支票，貨物的流轉方式是陸運、空運抑或海運，服務是自己親自提供的還是委托别人提供的，錢是自己給還是委托别人給，是給的總公司還是分公司，是給的公司具體的哪個賬号，貨是自己運還是委托運輸公司運，都屬于市場主體的經營自由，稅法無權幹涉。如果機械地理解國稅發[1995]192号文件，逼迫市場主體将一筆資金流動可以解決的事，變成了兩筆，增加了市場主體的運營成本，幹擾了市場主體的經營自由，違反了稅收中性原則。

下期我們講證券公司替其他金融機構（如：基金公司）代銷基金，雙方約定銷售手續費歸證券公司所有，證券公司是否可以直接向購買方開具手續費發票的問題。

本文來源于明稅研究中心。

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