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上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎性制度。近年來，證監會與交易所制定發布了大股東、董監高等主體減持股份的相關規則，對于穩定上市公司治理、維護二級市場穩定、保護投資者特别是中小投資者合法權益，發揮了十分重要的作用。為更好地服務市場，我們制作了《上市公司股份減持規則解讀》系列問答，以幫助投資者理解遵守相關規則。

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一、科創闆公司上市時未盈利的，股份減持有何特别要求？

公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，股份減持應當遵守以下規定：

（1）控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度内，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度内，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，并應當符合《減持細則》的相關規定。

（2）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度内，不得減持首發前股份；在前述期間内離職的，應當繼續遵守這一要求。

（3）公司實現盈利後，前兩類股東可以自當年年度報告披露後次日起減持首發前股份，但應當遵守有關減持的其他規定。

二、科創闆公司核心技術人員減持本公司首發前股份的，應當遵守什麼規定？

（1）自公司股票上市之日起12個月内和離職後6個月内不得轉讓本公司首發前股份；

（2）自所持首發前股份限售期滿之日起4年内，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以累積使用；

（3）法律法規、科創闆股票上市規則以及本所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定。

例如：科創闆上市公司F的核心技術人員張某持有145,946股首次公開發行前股份，股份于2021年8月6日起解除限售并上市流通。2021年8月19-26日期間，張某以集中競價交易方式共計減持公司股票145,946股。其中，超比例違規減持公司股份共計109,566股，占其所持首發前股份的比例約為75%，違規減持總金額約為529.70萬元（含稅）。上交所對其予以通報批評。

三、科創闆公司控股股東、實際控制人減持股份有何特别要求？

（1）控股股東、實際控制人在限售期滿後減持首發前股份的，應當明确并披露公司的控制權安排，保證上市公司持續穩定經營。

（2）控股股東、實際控制人減持股份，依照《減持細則》披露減持計劃的，還應當在減持計劃中披露上市公司是否存在重大負面事項、重大風險、控股股東或者實際控制人認為應當說明的事項，以及本所要求披露的其他内容。

（3）第一大股東應當參照适用《科創闆股票上市規則》關于控股股東減持股份的規定。

四、科創闆公司股東通過詢價轉讓或者配售方式減持股份，如何适用減持規則？

（1）科創闆公司股東通過詢價轉讓或者配售方式減持股份的數量，不計入《減持細則》規定的特定股份的減持受控數量。

（2）受讓方通過詢價轉讓受讓的股份，在受讓後6個月内不得轉讓；所受讓股份不屬于《減持細則》規定的特定股份，不适用特定股份減持規定。不得轉讓期限屆滿後，持股5%以上的受讓方賣出所受讓股份的，适用《減持細則》關于大股東減持的規定。

（3）股東存在減持規則規定的不得減持股份情形的，不得進行詢價轉讓。

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