遠興能源啥時重組?21世紀經濟報道記者趙雲帆上海報道，現在小編就來說說關于遠興能源啥時重組?下面内容希望能幫助到你，我們來一起看看吧!

遠興能源啥時重組

21世紀經濟報道記者趙雲帆上海報道

業績承諾補償如今已是重大資産重組的“标配”，但若将重大資産重組“化整為零”，使部分零散交易不滿足重大資産重組條件，進而借此規避業績承諾責任，又會是一種什麼樣的局面？

遠興能源(000683.SZ)重組計劃近期便引起了這樣的争議。

公司于2021年7月啟動天然堿礦公司銀根礦業有限責任公司（以下簡稱“銀根礦業”）增資收購，獲得36%股權，到了年底則進一步披露重大資産重組草案，拟将其持有的銀根礦業股權比例提升至60%。

值得注意的是，在遠興能源發起第一輪收購時，交易對方内蒙古蜜多能源有限責任公司（以下簡稱“蜜多能源”）并沒有給出任何業績承諾。

此舉，受到了深圳交易所的公開質疑。

2022年2月28日，遠興能源發布公告回應深交所對公司兩輪并購重組的質疑——兩輪并購是否屬于“一攬子交易”，遠興能源給出的回答是，兩者“獨立決策”，“不互為條件”等理由，否認兩筆交易為“一攬子交易”。

遠興能源雖然否認交易所質疑，但還是主動追加了業績承諾。

根據重組草案修正，遠興能源公司控股股東内蒙古博源控股集團有限公司（以下簡稱“博源控股”），為蜜多能源股東——遠興能源董事長戴連榮女婿劉寶龍承諾了業績補償。

遠興能源在業績承諾上的前後不一耐人尋味。

否認“一攬子交易”

2021年12月31日，遠興能源發布重大資産重組公告，公司拟支付現金20.86億元購買銀根礦業股東持有的14%的股權，以現金37.25億元對銀根礦業進行增資，令公司所持銀根礦業股權由36%提升至60%，并獲得該公司控制權。

銀根礦業的核心資産為塔木素天然堿礦采礦權，目前為全國最大儲量的天然堿礦。

由于涉及标的公司銀根礦業控制權變更，且交易金額符合認定，該筆交易被認定為公司重大資産重組。加上不涉及發行股份購買資産，重組計劃無需經由監管層審查。

然而，在重組計劃披露的兩周後，遠興能源收到了來自深交所的非許可問詢函。

深交所明确提出兩項質疑，前述2021年7月股權轉讓增資事宜，是否與2021年12月的重大資産重組為“一攬子交易”；而若認定或否認“一攬子交易”，前次交易中的關聯人劉寶龍未成為重大資産重組業績承諾對象的理由為何？

2021年7月26日，遠興能源披露收購參股公司股權并增資暨關聯交易的公告，以11.11億元蜜多能源持有的銀根礦業9.5%股權，并以13.71億元對銀根礦業進行增資。交易完成後，遠興能源将持有銀根礦業36%的股權。

由于遠興能源副董事長劉寶龍為蜜多能源持股19%股東、董事，且劉寶龍為遠興能源控股股東博源集團控股股東戴連榮的女婿，故該筆交易被認定為關聯交易。

單看前一次交易，不論是從資産總額，淨資産還是收入，前次收購增資均不構成重大資産重組，故蜜多能源與劉寶龍無需承諾業績補償。

但若将其與本輪重大資産連起來看，事情就沒那麼簡單了。

對于兩筆交易是否涉及“一攬子交易”的問題，遠興能源稱前後兩筆交易相互獨立、不互為條件，且交易背景目的不同，定價依據不同，估值合理，不存在“一攬子交易”。

可劉寶龍未參與業績承諾一事，遠興能源雖然仍認定不存在“一攬子交易”情況，但卻給實控人女婿劉寶龍補上了業績承諾。

根據重組修正案，一旦涉及業績補償，遠興能源控股股東博源集團将承擔劉寶龍個人相對19%蜜多能源股份的補償義務。

而對于蜜多能源其他股東是否存在業績補償義務，由于不涉及“一攬子交易”，重組案并未要求蜜多能源其他股東履行業績承諾。

遠興能源對一攬子交易事實矢口否認，堅稱兩筆交易獨立決策，但21世紀經濟報道記者卻發現，兩筆交易并非毫無關聯。

遠興能源曾在前次中明确表示，控股股東博源控股将在5年内向上市公司或其他無關聯方轉讓銀根礦業控制權；包括遠興能源擁有銀根礦業的優先受讓權利等，都暗示兩者存在循序漸進之關聯。

重大重組化整為零？

對于兩筆孤立交易是否屬于“一攬子交易”，遠興能源尚有一定的解釋空間，然而兩筆交易連起來看是否屬重大資産重組，卻有明确規定。

有投行人士告訴21世紀經濟報道記者，對于“一攬子交易”的認定，證監會在2019年披露的《上市公司重大資産重組管理辦法》中并沒有明确的認定方式，但對觸發重大資産重組的條件，前述辦法卻在公司屬性與收購時間框架上給出了明确定義。

21世紀經濟報道記者查閱《辦法》發現，根據第十四條（四）觸發重大資産重組累計金額的認定方式，“上市公司在12個月内連續對同一或者相關資産進行購買、出售的，以其累計數分别計算相應數額。”

而遠興能源先後收購銀根礦業，兩筆交易的收購時隔6個月内。考慮到12月份交易已經明确為重大資産重組，其7月份交易也應被列入本輪重大重組範圍内。

那麼一旦涉及重大資産重組，交易對手是否必須承諾業績補償？

前述投行人士告訴記者：“一般來說有強制，也有視情況自願提供的。比如交易估值評估基于收益法，開發法确定，那麼重大資産重組中的交易對手方必須承諾業績補償責任。”

落實到具體估值确定方式上，記者查詢資料發現，遠興能源前後兩筆交易确實采用了同樣的收益法确定估值。

如在本輪遠興能源的重大資産重組交易中，重組草案示列了銀根礦業收益法的測算标準：“評估采用的可采儲量為23,544.18萬噸，生産規模為860萬噸/年，評估計算年限為32.18年……”，由此計算的天然堿采礦權價值折現為133.6億元。

而在去年7月的股權轉讓增資中，收購案對銀根礦業資産評估，除去價格和貼現時間等要素微調，其與12月再次收購銀根礦業時采用的方法和數據幾乎完全相同，評估價格為131.7億元。

即雖然兩筆交易在評估上均采取收益法，但重組案在本輪修訂前，隻針對本輪收購的交易對方要求了業績承諾補償。

那麼，監管層面是否認可遠興能源那樣将重組分階段“化整為零”的操作手法？對此，前述投行人士表示：“這個沒有定論。”

“化整為零，主要還是為了規避重大資産重組責任”，該投行人士強調。

堿價飛漲，業績承諾或非難事

雖然存在規避業績承諾的嫌疑，但從短期堿價和趨勢觀之，前述業績承諾或許并不難完成。

記者翻閱重組計劃發現，業績承諾假設參照收益法評估，其中對産品出廠價格的假設參照百川西北地區五年均價再減去100元/噸計算，三大類商品價格假設分别為輕質純堿 1,160.73 元/噸、重質純堿 1,207.25 元/噸、小蘇打 1,015.07 元/噸（均不含出廠稅）。

而事實上，純堿價格在2021年出現了史詩級的連續10個月的上漲，根據卓創資訊的數據，2021年全年輕堿出廠均價在2295.2元/噸，同比上漲56.9%；重堿終端均價在2362.6元/噸，同比上漲55.2%。

遠興能源自己也在回複函中披露，2021年9月至12月，西北地區輕、重質純堿出廠價格均值分别為每噸2652.43元與2735.18元。

記者從多個渠道了解的純堿現貨數據顯示，今年2月中旬以來，重質、輕質純堿出廠價格約分别在2800元與2400元左右，價格仍然接近曆史高位。

在锂電趨之若鹜的産業叠代大背景下，純堿大量被應用于礦山锂輝提锂與鹽湖鹵水提锂，一般兩單位的純堿可以提一單位的碳酸锂。再疊加純堿被大量應用的光伏玻璃産業回暖，以此為背景，遠興能源瞄靶堿業業務，許是看中了純堿業務在國家新能源革命周期中的發力空間。

國金證券分析指出，預計2021 年光伏玻璃領域對純堿的需求約221萬噸，2025年光伏玻璃對純堿的需求約439萬噸，2021-2025年光伏玻璃對純堿的需求複合增速約 18.7%。此外，目前我國碳酸锂占純堿總需求約 1.4%，作為新能源電池的重要原材料，随着新能源汽車的快速發展，碳酸锂産量将高速增長，從而帶動對上遊純堿的需求。

根據遠興能源2021年半年報，上半年公司實現堿業收入17.17億元；實現堿業利潤7.774億元，實現堿業毛利率45.27%。而對比2020年全年，前述數據分别為17.21億，11.55億和40.17%，顯示公司純堿毛利已經處于上升通道。

開源證券研報指出，目前遠興能源天然堿權益産能為 234 萬噸，在銀根礦業實現兩期建設落地投産後，該公司天然堿産能将達到860萬噸；且由于天然采堿成本偏低，單噸成本或低至556元/噸。假設純堿價格與産能利用率維持高位運轉，單噸采礦成本維持低位，遠興能源有望單靠純堿業務實現海量利潤。

由此看來，遠興能源重組給出的業績承諾，其實并不難完成。

當然，對于投資者來說，短期看到遠興能源業績爆發可能性不大。

根據重組方案假設，銀根礦業兩期投入至今僅完成建設設計環節，其中一期項目投産達産時間分别為2025年1月和2026年1月；二期則分别為2028年1月和2029年1月。此外，根據業績承諾的時間框架，2022年至2027年，該公司僅需完成累計34.65億元的扣非經常性損益，其僅略高于2021年遠興能源業績預告實現的全年扣非淨利上沿29.5億元。

此外，銀根礦業距離産能釋放，尚需充足融資能力支持。

根據重組預案，銀根礦業塔木素天然堿項目總投資估算值為230.27億元，其中：建設投資估算約為 215.55 億元，一期建設投資 132.47 億元，二期建設投資 83.08 億元。根據遠興能源測算，未來70%的資金來源将由銀行貸款形成。該情況對上市公司未來的資信能力又将是另一重考驗。

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