近日，證監會披露了周六福珠寶股份有限公司（下稱“周六福”）首次公開發行股票申請文件反饋意見，提出了39個問題，要求保薦機構及發行人律師、申報會計師等對相關問題進行核查并發表明确意見。

公開資料顯示，周六福成立于2004年，公司位于廣東省深圳市，是集珠寶首飾研發設計、生産加工、連鎖銷售、品牌運營為一體的珠寶品牌。

今年7月，周六福在證監會披露了招股書，拟通過深市主闆IPO募資約14億元，保薦機構為中信建投證券。從近日證監會披露的反饋意見來看，周六福的同業競争、訴訟糾紛以及加盟模式等問題仍是監管關注的重點。

IPO此前兩度被否，業績高度依賴加盟模式

有意思的是，在黃金珠寶市場上，有許多“周”姓品牌，例如周大福、周生生、周大生，這三個品牌的創始人都姓周，且目前也都已成功上市。與這幾個品牌不同的是，“周六福”雖然也姓“周”，但其創始人卻并不姓周，而是來自廣東潮汕的一對李氏兄弟。

招股書顯示，2004年4月，李偉蓬、陳創金共同出資100萬元設立了周六福有限。2005年3月，陳創金将所持有的50%股權轉讓給了李偉柱。至此，周六福成為李偉蓬和李偉柱兄弟二人的名下資産。随後，李氏兄弟二人多次對周六福進行增資擴股，先後引入多名投資者，其中包括多隻私募投資基金，但周六福的控制權始終牢牢掌握在李氏兄弟二人的手裡。據招股書，目前李偉柱和李偉蓬合計持有周六福94.9％的股份。

來源：周六福招股書

值得一提的是，周六福的IPO之路并不順遂。今年7月份遞表深交所，是周六福第二次沖刺A股上市。

2019年5月，周六福首次遞表深交所主闆，但因受聘的會計師事務所正中珠江被證監會立案調查，其IPO審查被中止。2019年12月，周六福更新招股書，但最終遭發審委否決。

2020年9月，周六福保薦機構變更為民生證券，再度遞交上市申請材料，然而在2020年10月召開的第十八屆發審委第154次會議上被否。2022年7月，周六福預披露了招股書，再度申報深交所主闆上市。

從業績方面來看，招股書顯示，2019年-2021年，周六福實現營業收入分别為22.73億元、20.82億元、28.29億元；歸母淨利潤分别為4.03億元、3.86億元、4.29億元。

值得注意的是，2019年-2021年，周六福的主營業務收入主要來源于加盟業務闆塊，報告期各期加盟闆塊主營業務收入分别為17.9億元、13.4億元和15.6億元，分别占整體主營業務收入的 82.05%、66.77%和 57.45%。

從上述數據可以看出，加盟業務闆塊在周六福的主營業務收入中占據着重要地位。值得一提的是，在第一次IPO過程中，證監會發審委就曾對周六福加盟模式收入占比超過80%等問題提出質疑。

周六福在招股書中表示，加盟模式下經營管理的主導權由加盟商自行把控，不排除加盟商因自身利益考量違規經營的風險。另外，若加盟商自主撤店或轉為投資其它珠寶品牌，而公司又無法對空缺的渠道進行及時、有效的招商和調整，則公司收入将面臨增長放緩甚至下降的風險。

品牌使用費毛利率接近100%，加盟模式再遭問詢

在此次反饋意見中，加盟模式依然是監管問詢的重點。據了解，周六福采取了“加盟模式為主，自營模式為輔”的業務模式。招股書顯示，截至 2021 年 12 月 31 日，公司擁有加盟店 3694 家、自營店 70 家，終端門店覆蓋全國 30 餘個省、自治區、直轄市。

據招股書披露，在加盟政策中，周六福向加盟商收取服務費（包含特許經營費和品牌使用費）。具體來看，對于不同産品的采購，加盟商需要向周六福繳納不同标準的品牌使用費。

服務費可謂一項暴利收入。招股書顯示，2019-2021年加盟模式下，周六福服務費的收入分别為3.09億元、3.21億元、4.76億元，毛利率分别為100.00%、99.33%、99.87%。報告期内，服務費的收入占總收入比例分别為17.28%、24.05%、30.59%，比重逐年遞增。

而就加盟模式下品牌使用費毛利率接近100%，在反饋中，證監會要求周六福詳細披露加盟模式下品牌使用費收入占比高、毛利率接近100%的原因及合理性；同時分析不同業務模式、相同銷售模式下毛利率差異的原因及合理性。

值得注意的是，2021年，周六福對加盟政策進行了調整。例如，在2021年調整之後，公司放開了加盟商在授權供應商處購買鑽石産品的限制，同時取消了年度進貨指标；對于産品的品牌使用費，在2019-2020年簽約的加盟店按入網産品标簽價的一定比例收取，但在2021年簽約的加盟店，自簽約日開始按年按店收取固定金額。

對于上述調整，證監會在反饋意見中要求周六福補充披露加盟政策調整、加盟商配合調整、調整後收入及加盟商整體毛利上漲的原因及合理性，是否存在利用調整加盟模式粉飾财務報表的情況，是否存在相關利益輸送。

近兩年，周六福的自營比重也在逐步提升。其中，電商渠道起到了很大的作用。報告期内，電商業務主營業務收入占比由2019年的12.95%提高到2021年的28.14%。2021年，京東和唯品會成為前五大客戶中的頭兩位。

本次 周六福IPO 拟募資 14 億元，也主要用于營銷網絡擴建、電商平台升級等項目。其中，電商平台升級項目拟投入金額1.09億元，主要用于升級公司現有電商平台和拓展新平台，以及擴充辦公和倉儲場地，同時引進人員設備。

存貨高企，同業競争、訴訟糾紛受關注

2020年，證監會發審委會議曾對周六福存貨餘額較大且增長加快的原因及合理性提出詢問。時至今日，存貨高企的問題依然突出。

招股書披露，2019年-2021年，周六福存貨賬面價值分别為8.4億元、11.1億元及12.5億元，占總資産比例分别為60.38%、67.17%和61.35%，存貨絕對金額規模較大，同時在總資産中占比亦較高。

周六福坦言，公司存貨主要為鑽石鑲嵌、素金首飾，且其價值容易受黃金、鉑金及鑽石原料的市場價格波動而變動，因此其存在性和減值風險較大。未來若主要原材料價格大幅下跌，公司将面臨因計提存貨跌價準備導緻利潤下降的風險。

此外，在此次反饋意見中，證監會還對周六福的同業競争、訴訟糾紛等情況發出詢問。

同業競争方面，實際控制人李偉柱間接投資廣東星光達持有20%股權，并提供7000萬元無息借款。廣東星光達子公司中山星光達經營範圍包括珠寶首飾制造、批發和銷售，與公司主營業務存在相同或相似。

對于上述情況，證監會要求公司補充說明實際控制人、董監高及其近親屬控制的企業實際經營業務情況，是否與公司構成潛在同業競争或利益沖突。同時，證監會要求周六福說明實際控制人李偉柱投資廣東星光達并提供無息借款的原因及商業合理性，是否存在股份代持或者其他利益安排，是否與公司構成潛在同業競争或利益沖突。

除了同業競争，周六福的訴訟糾紛也引起了證監會的關注。招股書顯示，周六福與張建斌及其關聯公司/關聯門店之間存在系列訴訟，及其他尚未了結的重大訴訟。具體來看，周六福與張建斌及其關聯公司/關聯門店之間針對商标、商譽等權益采取多種方式維權，并以對方為被告相互提起多起訴訟。

周六福作為原告對張建斌及其關聯公司/關聯門店提起的訴訟

張建斌及其關聯公司/關聯門店作為原告對周六福提起的訴訟

南都·灣财社記者查詢天眼查數據發現，涉及周六福的法律訴訟共計178條，案件總金額為556.78萬元，其中身份為原告/上訴人的涉案金額為556.2萬元，身份為被告/被上訴人的涉案金額為5800元。

為此，證監會要求周六福補充披露其他尚未了結重大訴訟的具體情況及最新進展，量化分析公司敗訴對生産經營的影響，充分揭示相關訴訟及敗訴風險；補充披露與張建斌等相關方訴訟的背景、原因及進展情況，《和解協議》是否實際上未能履行，是否對公司構成重大不利影響等。

在反饋意見中，證監會還要求周六福說明主要商标的取得及使用情況，是否存在侵權或者不正當行為，說明公司是否曾存在因質量問題導緻糾紛、投訴或接受行政處罰的情況等。

采寫：南都·灣财社見習記者 羅曼瑜 記者 邱墨山

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