創業闆，又稱二闆市場即第二股票交易市場，是與主闆市場不同的一類證券市場，專為暫時無法在主闆上市的創業型企業、中小企業和高科技産業企業等需要進行融資和發展的企業提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主闆市場的重要補充，在資本市場有着重要的位置。在中國的創業闆的市場代碼是300開頭的。

創業闆與主闆市場相比，上市要求往往更加寬松，主要體現在成立時間，資本規模，中長期業績等的要求上。創業闆市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業獲得融資機會。

在創業闆IPO上市的基本要求，政策依據是最初于2014年中國證監會第26次主席辦公會審議通過的《首次發行股票并在創業闆上市管理辦法》，本管理辦法在2015年12月30日由中國證監會進行了修正完善。

一、主體資格要求

1、依法設立且合法存續的股份有限公司。

2、持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更為股份公司可連續計算。

3、注冊資本已足額出資，曆次資本變化已經履行程序。以非貨币資産出資的，資産已經過戶。（未足額出資，或出資資産不能過戶的，需以貨币資金補足。）

4、公司主要資産不存在重大權屬糾紛。（比如：取得房屋、土地、機器設備、車輛、無形資産、專利技術等資産的途徑合法，有證件證明其産權屬于公司，無權屬證明的應辦理。）

5、發行人應當主要經營一種業務，生産經營符合法律規定，符合國家産業政策。（限制類、淘汰類，禁止投資類的産業重點關注。）

6、最近2年内，公司主營業務，董事、高級管理人員不發生重大變化。公司實際控制人不發生變更。（核心技術人員也要不發生重大變化）

7、股權清晰，股份不存在重大權屬糾紛。（股東不超過200人，不存在委托持股、信托持股，股東不得是職工持股會、工會等。）

二、規範運營

1、法人治理結構：依法建立健全股東大會、董事會、監事會；建立獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度。（需有記錄證明以上機構已經運作，相關制度已經得到有效執行。）

2、任職資格：董事、監事和高管不得有以下情形：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（3）擔任破産清算的企業的董事或者廠長、經理，對該企業的破産負有個人責任的，自該企業破産清算完結之日起未逾3年；

（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（6）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（7）最近36個月内受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月内受到證券交易所公開譴責；

（8）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明确結論意見。

3、内部控制：内部控制制度健全且被有效執行。

4、守法經營：公司及其控股股東、實際控制人最近3年内無重大違法行為；無擅自公開或者變相公開發行證券，或者違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀态的情形。（财政、工商、稅務、環保、土地、海關等法規。不為職工交納五險一金、職工集資、票據融資、土地以租代征等都屬于違反相關法規。3年從違法時算起。）

5、擔保合法：公司對外擔保需經過董事會批準；對股東或實際控制人的擔保，須經股東大會過半數批準（被擔保股東回避）。

6、資金占用：公司資金不得被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用。

三、财務會計指标

1、盈利要求：最近2年連續盈利，最近2年淨利潤累計不少于1000萬元，且持續增長。或者最近一年盈利，且淨利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。

（這個盈利要求，最近已默認改為最近1年淨利潤不低于5000萬，三年淨利潤1一個億）

2、資産要求：最近一期末淨資産不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

3、股本要求：發行後股本總額不少于3000萬元。

4、資産負債結構：資産負債結構合理，資産負債率不超過70%，

5、持續盈利能力：公司不得存在影響持續盈利能力的情形：

（1）經營模式、産品或服務的品種結構已經或者将發生重大變化；

（2）行業地位或所處行業的經營環境已經或者将發生重大變化；

（3）在用的商标、專利、專有技術、特許經營權等重要資産或者技術存在重大不利變化的風險；

（4）最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不确定性的客戶存在重大依賴；

（5）最近一年的淨利潤主要來自合并财務報表範圍以外的投資收益。

6、會計報告：會計報告編制規範、真實、及時、合法。

7、依法納稅：各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。公司的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。（省級政府優惠政策與國家法律不符的，股東要承諾需要補稅時補交。）

8、或有事項：公司不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

四、其他事項

需要關注的是證監會在2015年底修正管理辦法時，删除了兩條内容，一個是涉及企業獨立性方面的要求，另一個是涉及募投資金用途方面的要求。雖然這兩部分内容已經删除，但我們在實際業務中，還是應該關注“獨立性”和“募投項目”的問題。

在獨立性方面，應該做好以下幾方面的工作：

1、資産獨立：企業擁有完整的生産經營系統及配套設施。

2、人員獨立：高管人員不得在其他企業兼任除董事、監事以外的職務、不得在其他企業領工資；财務人員不得在其他企業兼職。

3、财務獨立：财務決策、财務制度、會計核算體系和财務人員獨立，不與其他企業共用銀行賬号。

4、機構獨立：建立健全内部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與其他企業間不得有機構混同的情形。

5、業務獨立：業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競争；規範關聯交易的管理和披露，不得有顯失公平的關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

同樣，在募投項目方面，應該關注募投資金的目的，募集的金額是否與企業規模、财務狀況等相适應，同時募投項目是否符合國家産業政策等事項，并及時做好信息披露工作。

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