TCL集團(000100.SZ)的出售資産重組方案，把董事長李東生置于風口浪尖，也引發了深圳證券交易所公司管理部對重組方案的詳細問詢。

在TCL集團對深交所回複的當中，出讓資産之一的T.C.L.實業控股(香港)有限公司(下稱“TCL實業”)負債超過135億元，導緻擁有兩家香港上市公司市值超過35億元人民币的TCL實業淨資産為-11.7億元，估值為-8億元，這其中2017年底對手機業務TCL通訊超過30億元的減值處理是重要因素。

TCL集團對深交所的回複，也讓TCL實業持股的TCL電子(01070.HK)和通力電子(01249.HK)的股東們有點郁悶，在李東生管理團隊眼中，兩家港股上市公司并不值評估基準日的交易價格，采用的收益法估值方式，相對持股市值都有一定“打折”。

TCL實業135億元負債

當前TCL集團持股TCL實業100%，按照重組方案，TCL實業将會出售給李東生控制的TCL控股。重組報告書顯示，根據安永出具的《審計報告》，截至2018年6月30日，TCL實業“歸母所有者權益合計”為-11.7億元，2016年、2017年及2018年上半年虧損分别為9.16億元、14.5億元和2059.7萬元。

淨資産為負和虧損是評估值為-8億元的重要依據。

“詳細說明本次交易作價中TCL實業相關股權是否仍以負值作價，如是，請說明原因及其合理性，是否符合一般商業邏輯，是否有利于維護上市公司利益。”深交所在12月14日發出的問詢函中稱。就深交所公司管理部的問詢函，12月22日晚間TCL集團出具了超過200頁的公告作出詳盡回複。

關于TCL實業的估值說明，是這份公告的重中之重，對此TCL集團在給深交所回複中解釋道：“資産交易完成後，交易對方在承接TCL實業資産的同時承接了其相關負債，并對其中部分負債有擔保義務。由于負債金額大于資産公允價值，所以評估值為負值。”

在12月8日公布的重組報告書當中，TCL集團稱：“截至本報告書簽署日，TCL實業共有272家子公司”，“其中，TCL電子、TCL通訊、通力電子為TCL實業的重要子公司。”既然TCL電子和通力電子盈利狀況都不錯，TCL通訊已經大幅減虧，那麼這-11.7億元的淨資産是怎麼來的？這272家子公司到底情況如何，為什麼有135億元的巨額負債？

12月8日TCL集團披露的TCL實業财務報表顯示，截至2018年6月30日，“短期借款”、“其他應付款”、“長期借款”分别為45.26億元、44.52億元和43.7億元，構成了上述超過135億元負債的主體。

在回複深交所問詢的公告當中，對TCL實業的負債水平做出了說明：“短期借款”主要用于滿足子公司的生産經營資金短期周轉需求；“其他應付款”主要為吸收同受TCL集團控制的關聯方的存款，該等存款主要用于向TCL實業的子公司内部資金調劑；“長期借款”主要用于補充子公司生産經營資金和對下子公司的投資。“本次交易，TCL控股(收購方)為承債式收購，TCL集團在本次交易完成後将剝離大量有息負債。”

TCL集團在重組報告書中稱：“T、CL實業及其下屬公司主營業務包括消費電子家電等終端業務，主要産品涵蓋電視、通訊終端設備、音箱等。近年來我國消費電子、家電行業受到原材料成本和人力成本上升的影響，在充分競争的市場格局下行業利潤受到擠壓。”

TCL通訊減值超30億或成争議

12月14日深交所在問詢函稱，重組賣出的資産中，納入評估的23項長期股權投資共計提了近32億元的減值準備。“請你公司補充列示減值準備額，相關減值準備形成的原因”。

在TCL實業旗下主要公司當中，已經在港股私有化成功的手機企業TCL通訊很可能是虧損最多的一家。2017年12月31日，TCL實業根據減值測試對TCL通訊的長期股權投資計提減值準備，金額為30.45億元。“于2018年6月30日，管理層更新上述減值測試，認為無需進一步計提減值。”這個一次性減值是造成TCL實業負資産，從而交易價格為負數的關鍵因素。

2016年到2018年上半年，TCL通訊虧損額分别為3.93億元、20.41億元和2.85億元，“由于TCL通訊近年來持續虧損，歸母淨資産為-2.81億元，評估值為-1.12億元，長期股權投資評估值為零是合理的。”盡管虧損有所收窄，但收入規模也相應下滑，2017年和2018年上半年的收入分别為153.44億元及50.80億元。

給深交所的回複中，TCL集團稱：“整體來看，消費電子及家電等智能終端業務在過去2年中虧損額較大、負債額及資産負債率較高；部分标的公司因曆史虧損，尤其是移動智能終端業務闆塊出現巨額虧損，導緻智能終端業務群整體出現較大虧損，因而形成負資産；盡管标的公司整體在2018年上半年取得了一定改善，但經營前景存在較大不确定性。”

一位電子行業分析師向第一财經記者表示，智能手機市場不斷發展，使得消費電子行業變化太快，這幾年很多手機廠商都倒下了，國内除了少數幾家廠商以外，其實消費電子行業都很難賺錢，這種情況過去在日本也類似，很多企業進入了消費電子領域，都一度深陷虧損泥潭；TCL通訊虧損大幅減少後，并且作出減值處理，以負值評估TCL實業的确需要作出更合理的解釋。

TCL電子、通力電子估值與股價無關？

TCL實業旗下兩家香港上市公司的評估價，與股價有必然聯系嗎？

TCL電子的主營業務為生産及銷售彩色電視機。在回複深交所的公告當中，TCL集團表示，對TCL電子100%的股權分别采用市場法和收益法進行了評估：評估90基準日為2018年6月30日，TCL電子的歸母淨資産賬面價值76億元，經收益法評估，評估值為63.48億元；經市場法(按照基準日市值)評估，評估值為70.87億元。

關于采用評估值采用較低的收益法評估值的原因，TCL集團解釋稱，市場法是參照同行上市公司的股價間接定價，評估結果受股市波動影響較大。收益法是通過對被評估單位内在經營情況及外部市場經營環境進行全面分析後，結合被評估單位的曆史盈利情況、未來的業務發展預測等諸多因素後的價值判斷，評估結果更能體現企業股東權益價值。

TCL電子半年報顯示，2018年上半年，LCD電視機銷售量及銷售額雙雙大幅增長，銷售量增幅再次突破五年新高。半年營業額210.5億港元，同比增長23.7%；毛利32.2億港元，同比增長22.6%；毛利率15.3%。得益于中國市場穩定增長，海外市場量利雙收，經營利潤為7.6億港元，除稅後淨利潤為5.7億港元。母公司擁有者應占溢利錄得5.7億港元(包括一次性淨收益1.55億港元)。

通力電子主營業務為音視頻産品的研發、生産和銷售，同樣采用收益法評估。重組報告書稱，通力電子在評估基準日2018年6月30日的歸母淨資産賬面價值12.19億元，評估值13.33億元。通力電子2018年中期業績顯示，營業額同比增長35.7%至28.02億港元；毛利同比增長10.7%至3.42億港元；股東應占淨利潤同比增長8.2%至8538.3萬港元。

TCL實業分别持有TCL電子(01070.HK)52.46%和通力電子(01249.HK)48.73%的股權，就算按照TCL集團選用的收益法測算，TCL實業持有兩者的總市值都超過35億元，這跟TCL實業本身的負值評估價，形成了強烈反差。

(責任編輯：李靜)

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